证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2022-006
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为首旅集团解决与上市公司同业竞争事项之承诺的实施进展。
●本公司间接全资控股子公司如家和美酒店管理（北京）有限公司与本公司控股股东首旅集团全资控股的北京市上园饭店有限责任公司签署了租赁期10年，累计总金额为8,621.80万元的商业物业租赁协议。
●截至本次关联交易前，公司过去12个月内与首旅集团发生的关联交易总额10,968.43万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ●截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与首旅集团发生的同类关联交易金额为5,283.46万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●关联交易对上市公司的影响：因公司主业发展需要，和美北京向上园饭店租赁位于北京市海淀区高梁桥斜街40号，共计4,837.5平米经营用房，租赁价格参考北京市同类地段房屋租赁价格，定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
●本次关联交易公司独立董事发表了同意的独立意见。
一、关联交易概述
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
的全资子公司如家酒店集团全资控股子公司如家和美酒店管理（北京）有限公司（以下简称“和美北京”）。股权关系为：首旅酒店直接和间接持有如家开曼100%股权，如家开曼持有如家酒店连锁管理（香港）有限公司100%股权，如家酒店连锁管理（香港）有限公司持有如家和美酒店管理（北京）有限公司100%股权。和美北京与本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）全资控股的北京市上园饭店有限责任公司（以下简称“上园饭店”）于北京签署了租赁期10年，累计总计金额为8,621.80万元的商业物业租赁协议，该商业物业主要用于酒店类业务经营。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与首旅集团发生的同类关联交易金额为5,283.46万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易是首旅集团在本公司2021年非公开发行时为解决同业竞争之承诺的解决事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东首旅集团100%的全资控股子公司北京市上园饭店有限责任公司，与本公司为同一控制人下关联企业，但上园饭店与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联事项。
（二）关联人基本情况
关联方名称：北京市上园饭店有限责任公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街40号
法定代表人：宋扬
注册资本：638万元
主营业务：住宿；写字间；中餐；销售烟（零售）；酒、饮料；销售日用品、服装鞋帽、文件用品、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、家用电器、包装食品、复印；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
根据上园饭店经审计2020年度财务报表，截至2020年12月31日，上园饭店总资产2,358.32万元，净资产1,241.15万元，2020年度营业收入1,232.01万元，净利润-723.67万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
和美北京向上园饭店租赁位于北京市海淀区高梁桥斜街40号，共计4,837.5平米经营用房，用于公司连锁酒店品牌业务的经营，租赁期为10年，累计总金额为8,621.80万元。
其中2022年3月1日至2022年8月31日为免租期，上园饭店同意提供免租期供和美北京进行装修，设备安装调试和其他营业准备工作。
2、关联交易价格确定
本次关联交易定价参考目前同类租赁市场的价格，兼顾区域未来商业发展前景进行估算，以行业一贯经营惯例确定最终协议定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、租赁期限：房屋租赁期限为10年，从2022年3月1日起，至2032年2月28日止。其中2022年3月1日至2022年8月31日为免租期（以下简称“免租期”），上园饭店同意提供免租期供和美北京进行装修，设备安装调试和其他营业准备工作。承租方无需支付免租期期间的租金和费用，但承租方装修施工期间发生的实耗水、电、燃气、采暖等相关费用由承租方承担。
2、续约：在租期届满前，如双方均未书面要求延长租期的，则合同终止。如一方要求延长租期应在租期届满前3个月书面要求延长租期，经双方协商一致重新订立合同。
3、租金支付：自起租日起，租金（含税租金）每3年递增5%，出租方承诺在合同有效期内不再以任何理由调整租金。承租方须在合同签署日起向出租方支付租赁合同保证金共计203万元。合同签署后首期租金为6个月租金，以后按季度支付。
4、合同终止：
（1）合同首个租期或者任何一个延长期届满，且合同一方已在租期届满的三个月前书面提出合同期满不续延的；
（2）双方协商一致提前终止本合同的；
（3）发生不可抗力事件或者其他不可预计的客观情形导致本合同无法继续履行，经任何一方提出终止本合同的； （4）在任何情况下，双方同意，在和美北京给予上园饭店不少于三个月的书面通知后，和美北京方可以提前终止本合同，但和美北京方应给予上园饭店六个月的租金补偿。并双方同意，在租赁期限开始十二个月后，如和美北京在该房屋的单店经营连续亏损达三个月（需提供相关证明材料供上园饭店确认），双方同意为考虑双方的长期利益，和美北京有权向上园饭店给予不少于三个月的书面通知后，提前终止本合同并结清已使用期间的租金费用，和美北京应给予上园饭店六个月的租金补偿。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年1月28日公司召开的第八届董事会第四次会议已审议通过本次关联交易事项，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、张聪已回避表决。
2、监事会审议情况
2022年1月28日公司召开的第八届监事会第四次会议已审议通过本次关联交易事项。
3、独立董事发表了同意的专项独立意见。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2022年1月29日