证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2022-007
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为首旅集团解决与上市公司同业竞争事项之承诺的实施进展。
●本公司全资控股子公司北京首旅建国酒店管理有限公司与本公司控股股东首旅集团全资控股的北京新侨饭店有限公司签署5年的全权委托管理服务协议。
按照新侨饭店2019年和2020年经审计的数据，模拟本管理合同期5年计算，首旅建国预计累计收取约750万元的管理费，具体数额以每年实际发生经审计数据为准，公司将在各年度的关联交易事项中进行披露。
●截至本次关联交易前，公司过去12个月内与首旅集团发生的关联交易总额10,968.43万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ●截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与首旅集团发生的酒店管理服务类别的同类关联交易金额为1,368.78万元。
●关联交易对上市公司的影响：管理服务协议价格依据酒店行业委托管理服务的行业定价惯例，争取新侨饭店利润最大化，提升新侨饭店市场影响力，同时首旅建国通过为业主方提供服务获取相应收入，扩大建国品牌的影响力。本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
●本次关联交易公司独立董事发表了同意的独立意见。
一、关联交易概述
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的全资子公司北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称“首旅建国”），与本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）全资控股的北京首旅置业有限公司下属全资控股子公司北京新侨饭店有限公司（以下简称“新侨饭店”）于北京签署了为期5年的服务管理合同。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与首旅集团发生的同类关联交易金额为1,368.78万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易是首旅集团在本公司2021年非公开发行时为解决同业竞争之承诺的解决事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东首旅集团持股100%的全资子公司北京首旅置业有限公司的全资子公司北京市新侨饭店有限公司，与本公司为同一控制人下关联企业，但新侨饭店与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联事项。
（二）关联人基本情况
关联方名称：北京新侨饭店有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区东交民巷2号
法定代表人：裘彤明
注册资本：19,662.26万元
主营业务：客房出租；中西餐厅、咖啡厅、酒吧；住宿、理发、美容（非医疗美容）；销售食品；出版物零售；娱乐健身设施；打字、复印、传真；厅堂、会议室；出租自行车；收费停车场；销售工艺美术品、日用百货、为荣宝斋代销字画、五金交电（不含电动自行车）、针织纺品；家具装饰；制冷电器设备安装；装裱字画；彩色扩印。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
新侨饭店是一家四星级酒店，地理位置优越、交通便利（位于崇文门十字路口，处在繁华的购物、商业和办公区，距离故宫，天安门广场和天坛等名胜古迹咫尺之遥）。饭店拥有客房近700间套，配备商务中心；多功能厅；商场；欧式、中式、日式等餐厅；网球场等商务及娱乐设施，是国内外宾客商旅下榻的理想场所。根据新侨饭店经审计2020年度财务报表，截至2020年12月31日，新侨饭店总资产22,915.21万元，净资产-4,428.74 万元，2020 年度营业收入6,277.09万元，利润总额为-4,840.78 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
首旅建国与新侨饭店签署的为期5年的酒店管理服务协议，价格依据酒店行业委托管理的服务的行业定价惯例，争取新侨饭店利润最大化，提升新侨饭店市场影响力，同时首旅建国通过为业主方提供服务获取相应收入，扩大建国品牌的影响力。
2、关联交易价格确定
本次关联交易定价参考全服务酒店委托管理模式下，同类服务的市场价格，兼顾区域未来商业发展前景进行估算，以行业一贯经营惯例确定最终管理服务协议定价。 按照新侨饭店2019年和2020年经审计的数据，模拟本管理合同期5年计算，首旅建国预计累计收取约750万元的管理费，具体数额以每年实际发生经审计数据为准，公司将在各年度的关联交易事项中进行披露。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、管理期限：
2022年2月1日至2027年1月31日。
2、费用收取：
（1）管理方的基本管理费从本合同生效之日开始计算，按合同约定的比例收取。
（2）市场推广费
为扩大饭店的市场推广力度，每月按客房总收入的约定比例提取市场推广费，
由管理方统一用于集团市场推广。“客房总收入”指所有与客房服务相关的收入，包括但不限于房费收入、客房收费电视收入等。
（3）效益管理费
管理方的效益管理费从合同生效之日开始计算收取，由两部分组成：
第一部分：按经营毛利润（GOP）的以下标准计提，按GOP率（GOP/营业收入）递增收取：
（1）GOP率＜27%，不计提；
（2）27%≤GOP率＜30%，GOP*2%；
（3）30%≤GOP率＜35%，GOP*3%；
（4）35%≤GOP率＜40%，GOP*4%；
（5）40%≤GOP率＜45%，GOP*5%；
（6）GOP率≥45%，GOP*6%。
第二部分：按年度实际完成GOP超年度预算GOP金额的3%计提收取。
3、合同的终止
在下列情况下，管理合同终止：
(1) 合同期限届满，双方无意延长合同的。
(2) 双方一致协商同意并书面签署终止本合同的。
(3) 饭店因不可抗力遭受严重损失，客观上无法继续经营的。
(4) 一方被宣告破产、或者实施了破产行为、或者资不抵债，或者为其任何资产指定了（财产）管理人或接管人、或者转移饭店的所有权以替代抵押品赎回权，则另一方可立即终止本合同。
(5) 合同约定或法律规定的其它终止原因出现。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年1月28日公司召开的第八届董事会第四次会议已审议讨论通过本次关联交易事项，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、张聪已回避表决。
2、监事会审议情况
2022年1月28日公司召开的第八届监事会第四次会议已审议讨论通过本次关联交易事项。
3、独立董事发表了同意的专项独立意见。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2022年1月29日