关于对四川发展龙蟒股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函〔2022〕第1号
四川发展龙蟒股份有限公司董事会：
2022年1月15日，你公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份方式购买四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）和四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权，交易作价95,574.99万元。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1、报告期备考财务数据显示，交易完成后上市公司销售净利率和每股收益均有一定程度下降；资产负债率和非流动负债占比上升；流动比率和速动比率均有所下降。同时报告书称，将标的公司注入上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力。
请结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，标的公司采矿权地理位置坐标、基础储量、剩余可开采量、生产规模、矿石品位、稀有性等情况，以及未来可预见的重大资本性支出、磷矿价格走势、同行业可比交易情况，说明你公司收购天瑞矿业100%股权而非购买磷矿石的主要考虑；并进一步说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力、提高上市公司资产质量，是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定。
请财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于标的资产
2、报告书显示，天瑞矿业存在环保风险。
（1）请说明天瑞矿业是否处于重污染行业，天瑞矿业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求，是否履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）请补充披露天瑞矿业最近三年的污染治理情况、因环保原因受处罚情况，是否符合国家关于环境保护的要求；并充分提示可能无法通过环保部门环保审查的风险。
（3）你公司位于绵竹市的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态、天瑞矿业曾因采矿权部分范围与自然保护区重叠而分割避让。请说明环保方面的政策变化对天瑞矿业和上市公司的影响及应对措施。
（4）请说明本次交易完成后，你公司在环境保护方面的应对措施、后续拟投入情况。
请财务顾问核查并发表明确意见，请律师对上述问题（1）（2）核查并发表明确意见。
3、报告书显示，天瑞矿业存在安全风险。
（1）请说明天瑞矿业近三年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况。
（2）天瑞矿业尾矿库曾发生泄露，存在较长时间的维修治理。请详细说明该尾矿库发生泄漏的时间、原因、补救过程及投入情况，
说明该尾矿库泄漏对天瑞矿业生产经营的具体影响。
（3）请说明本次交易完成后，你公司在安全生产方面的具体制度措施、后续拟投入情况。
请财务顾问核查并发表明确意见，请律师对上述问题（1）核查并发表明确意见。
4、报告书显示，天瑞矿业2019年、2020年、2021年1-9月对你公司的销售收入占其营业总收入的比例分别为65.37%、67.33%、
89.71%。2020年9月1日，天瑞矿业成为你公司的关联方。
（1）请说明天瑞矿业的盈利能力是否很大程度上依赖于关联交易、业务是否具有独立性。
（2）请说明你公司与天瑞矿业之间关联交易的定价模式，并结合市场可参考价格、天瑞矿业向无关联第三方的销售价格说明关联交易定价是否公允，以及保障交易定价公允合理的相关措施。
（3）请结合天瑞矿业未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等，补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响。
请财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对上述问题（3）核查并发表明确意见。
5、报告书显示，截至2020年12月31日，天瑞矿业在建工程包括30万吨/年净化磷酸、200万吨/年磷精矿输送、200万吨/年磷矿采选工程等三个项目，账面余额分别为3,125.56万元、989.32万元、58,604.95万元；天瑞矿业对30万吨/年净化磷酸项目计提减值准备1,825.56万元，对200万吨/年磷精矿输送项目全额计提减值准备。2021年，天瑞矿业对200万吨/年磷矿采选工程计提减值准备2.72亿元并
转入固定资产。
（1）请补充披露以上三个项目的具体情况，包括立项备案时间、投资规模、投资期限、建造方式、各期投资额、投资进度、成本归集。
（2）请说明30万吨/年净化磷酸、200万吨/年磷精矿输送项目的停滞原因、预付土地款具体情况及可收回金额的判断依据。
（3）请说明200万吨/年磷矿采选工程减值迹象出现及计提的时点、减值准备计提的充分性及转固时间是否符合企业会计准则相关规定。
请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
三、关于评估情况
6、报告书显示，2014年5月四川化工将其持有的天瑞矿业80%股权转让给四川发展，转让价格不低于经评估备案的价值。请你公司补充披露2014年股权变更时的估值作价情况，并说明2014年评估所采用的重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异，如是，请说明具体原因，并结合差异情况说明2021年估值的合理性。
请财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
7、报告书显示，天瑞矿业将投入10,238.12万元进行采矿扩产技改、选厂脱水技改和充填法技改，预计完成时间不晚于2023年上半年。评估报告显示，天瑞矿业的评估假设包括选矿厂技改及充填技改可按预测年限内投入建设、完成技改并达到预期效用。
（1）请说明天瑞矿业矿产资源开采、利用过程中是否采用限制和淘汰类技术。
（2）天瑞矿业后续仍需追加技改投入，请说明现阶段置入你公司的必要性。
（3）请说明上述评估假设的合理性，并逐条说明技改进度不及预期、技改对应的项目备案或环评程序无法如期履行、充填法技改未能在现有尾矿库闭库前完成对本次交易对价及业绩承诺的影响、对天瑞矿业及上市公司生产经营的影响及应对措施。
（4）请结合天瑞矿业的资产负债情况、交易完成前天瑞矿业的托管情况、你公司的开采及生产经营的管理经验说明技改的可行性、资金来源、计划安排。
请财务顾问核查并发表明确意见、请评估师对上述问题（3）核查并发表明确意见。
8、报告书显示，本次交易的评估过程中，天瑞矿业的采矿权采用折现现金流量法评估，资源储量可信度系数为0.8，折现率为8%；磷原矿的未来销售价格按照天瑞矿业2018年1月至2021年10月原矿平均销售价格来确定，磷精矿按照贵州地区磷精矿十年均价来确定。
（1）请补充披露本次评估中资源储量可信度系数的确定依据。
（2）请你公司补充折现率相关参数（无风险收益率、勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率）取值依据；并结合市场可比交易折现率情况，说明折现率取值的合理性。
（3）请结合矿业权评估价格选取期间的相关要求，补充披露磷原矿、磷精矿近5年及近10年的均价；并结合磷矿区域位置、价格走势、同行业可比交易情况，说明磷矿未来销售价格选取的合理性。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
四、关于业绩承诺
9、报告书显示，交易对方就天瑞矿业的采矿权和其他无形资产组作出业绩承诺，2022至2024年度矿业权口径下经审计的扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元、13,257.00万元。业绩承诺期满后，若天瑞矿业业绩承诺资产组累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。
（1）请说明预期各年度收益的确定依据和测算过程。
（2）较企业合并口径净利润，矿业权口径未扣除矿业权本身的摊销、不考虑除流动资金以外的财务费用支出。请说明上述业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益，并说明针对业绩承诺补偿不足风险公司拟采取的应对措施。
请财务顾问核查并发表明确意见。
10、报告书显示，天瑞矿业2020年、2021年1-9月营业收入分别为23,524.70万元、14,541.53万元，净利润分别为1,272.83万元、-21,783.23万元。
（1）请说明天瑞矿业报告期内营业收入、净利润变动较大的具体原因。
（2）请结合天瑞矿业报告期内业绩和盈利能力、与同行业公司的差异及原因、业绩承诺期承诺净利润的计算口径等，说明业绩承诺的可实现性。
请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
五、其它
11、报告书显示，你公司控股股东川发矿业下属公司中，四川国拓矿业投资有限公司的主要业务为矿业投资。请说明川发矿业下属企业及投资业务中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，
是否可能导致同业竞争及相应解决措施。请财务顾问核查并发表明确意见。
12、报告书显示，天瑞矿业运输尾矿渣占用的临时用地0.82亩土地尚未办理临时用地许可手续，“200万吨/年磷矿采选工程”中的选厂项目”和“200万吨/年磷矿采选项目尾矿工程”竣工环保验收程序尚未完成。
（1）请你公司披露前述许可或验收程序的办理进度，如未能如期办理的应对措施、对本次交易作价、交易进程及天瑞矿业未来生产经营的影响。
（2）请说明矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书。
请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
13、你公司2021年7月20日披露《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》并停牌。重组停牌前20个交易日内，你公司股票收盘价格累计涨幅为27.38%。
（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整。
（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当终止本次重组进程的情形。
请财务顾问核查并发表明确意见，请律师对上述问题（2）（3）核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年2月11日前将
有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年1月28日