关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 75 号
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会：
你公司于2022年1月26日披露的《2021年度业绩预告》显示，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-58,000万元至-40,000万元，预计2021年末归属于上市公司股东的净资产余额为-32,000万元至-16,000万元，公司股票可能被实施退市风险警示。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1. 公告显示，你公司拟对预计经营不达预期的被收购企业计提商誉减值准备。截至2021年三季度末，你公司收购郁金香广告传媒（上海）有限公司（以下简称郁金香广告）产生的商誉余额为3.22亿元。请结合郁金香广告本次商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数（包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），详细说明2020年年报与本次商誉减值测试评估所采用重要参数的差异情况及合理性，郁金香广告商誉出现进一步减值迹象的具体时点，以前年度对郁金香广告商誉计提的减值准备是否充分，2021年商誉减值测算的具体过程及合理性，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。
2. 公告显示，你公司预计2021年度实现营业收入12,500万元至16,500万元，其中2021前三季度实现的营业收入为12,829万元。2021
年半年报显示，户外LED大屏业务毛利率仅为1.3%，2019年、2020年相关业务毛利率持续为负。
（1）请你公司结合主要业务所处行业发展趋势和市场需求变化趋势，说明外部经营环境是否面临持续恶化的风险，2021年第四季度业务开展及实现营业收入的情况，以及主营业务营业收入下滑是否具有持续性。
（2）请结合户外LED大屏业务的开展模式、主要客户、收入确认政策、以往业务开展情况及可比公司类似业务情况等，说明相关业务毛利率较低的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质。
（3）请你公司结合2021年度预计营业收入构成以及扣除情况说明是否可能触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条第一项实施退市风险警示的情形。
3 公告显示，你公司预估未来期间可能取得的应纳税所得额难以涵盖可抵扣暂时性差异，对递延所得税资产进行了损益调整。请说明相关可抵扣暂时性差异的产生原因、入账时间，损益调整涉及的金额范围及合理性，以往年度对可能取得应纳税所得额的预计是否审慎，相关损益调整的确认是否及时。
4. 公告显示，你公司对部分金融工具的公允价值进行了重新评估。请说明金融工具公允价值变动涉及的具体标的名称，变动原因及合理性，以及对净资产的预计影响金额范围。
5. 你公司2021年度陆续披露多个涉诉事项。请说明相关案件的进展、预计负债的计提情况以及计提的充分性。
6. 2021年三季度末，你公司存货余额为1.23亿元，主要系在拍及拍摄完成的影视剧。请你公司结合相关存货类型、库龄、项目进展情况等，说明相关存货的减值准备计提情况以及计提的充分性。
7. 你公司2020年度财务报告被会计师出具持续经营存在重大不确定性的审计意见。请结合你公司及主要子公司经营情况、以前年度亏损及预计2021年度亏损情况，说明是否可能触及《创业板股票上市公司（2020年12月修订）》第9.4条规定的被实施其他风险警示的情形。
8. 你公司于2021年9月17日披露的《关于诉讼事项的公告》显示，上海市中级人民法院一审判决郁金香广告原实际控制人王敏在你公司收购郁金香广告前虚增收入及应收账款、虚增交易作价，在业绩承诺期内继续虚构广告投放业务，虚增收入和利润。你公司目前尚未对以前年度财务数据进行差错更正。
（1）请说明相关诉讼的进展，司法判决所涉事项对你公司财务数据的影响，你公司就相关事项对以前年度营业收入、利润、净资产影响的梳理情况，并请及时对涉及年度财务数据进行差错更正。
（2）你公司以前年度披露的业绩承诺完成情况显示，郁金香广告2014至2017年度业绩承诺完成率为92.44%。请结合前述问题回复重新测算郁金香广告的业绩承诺完成情况及原股东需承担的业绩补偿金额，并说明你公司拟采取的追偿措施。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年2月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部
2022年1月28日