关于对天音通信控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
天音通信控股股份有限公司，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道60号；
黄绍文，天音通信控股股份有限公司董事长；
刘彦，天音通信控股股份有限公司总经理；
孙海龙，天音通信控股股份有限公司董事会秘书。
一、违规事实
经查明，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
2021年8月17日，天音控股披露《关于股价异动的公告》称，天音控股股票交易价格于2021年8月12日、2021年8月13
日、2021年8月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，天音控股不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。2021年9月11日，天音控股披露《关于筹划重大事项的提示性公告》称，拟筹划参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等；该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，截至公告披露日，公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
经查，2021年8月16日，天音控股与东莞金融控股集团有限公司探讨5G产业链发展规划、手机上下游产业链布局与合作机会等。2021年8月27日，天音控股已确定交易标的，并与交易对方达成初步意向，2021年9月1日天音控股与各方签署了《保密协议》。
天音控股在8月17日披露的《关于股价异动的公告》中未能及时披露与东莞金融控股集团有限公司筹划合作相关事项，并在9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》中未充分披露交易标的、交易对方等可能对股价产生重大影响的关键信息，导致相关信息披露存在不及时、不准确、不完整情形。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
天音控股未能遵守法律法规及本所业务规则，未能及时、准
确、完整地披露相关信息，市场影响恶劣，严重违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第7.4条的规定。
公司董事长黄绍文、总经理刘彦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，严重影响投资者获取前述重大信息，对公司上述违规行为负有重要责任，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定。
公司董事会秘书孙海龙未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，严重影响投资者获取前述重大信息，对公司上述违规行为负有重要责任，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，天音控股、公司董事长黄绍文、总经理刘彦、董事会秘书孙海龙均提交了书面申辩。
公司和相关责任人的主要申辩理由包括：一是公司与交易对手方首次会面不构成重大事项，不属于应披露信息。公司业务人员于2021年8月16日和东莞金融控股集团有限公司的会面过程中未谈及任何交易细节，也未谈及交易对方、交易方式、交易规模等指向性信息。首次会面事件不构成重大事件，公司于8月17日披露异动公告时，重大事件并不存在。二是公司认为不构成信息披露违规。公司已根据《股票上市规则（2020年修订）》要求在提示性公告中解释了未能按照要求披露的原因，也于两个交易日内披露了可能的交易对方情况。三是公司董事长黄绍文、总经
理刘彦、董事会秘书孙海龙均表示对公司在8月16日与东莞金融控股集团有限公司洽谈事项不知情，不存在重大过错或仅负次要责任。四是公司董事长黄绍文表示，其与管理层沟通时曾对《关于筹划重大事项的提示性公告》未详实披露其他交易各方当事人提出明确质疑，但最终尊重董事会秘书作为专业人士的职业判断，故未披露其他交易各方。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，对公司及相关责任人提出的不构成重大事项、不属于应披露信息等申辩理由不予采纳。公司2020年11月18日披露的《关于筹划对外投资暨关联交易的提示性公告》显示，公司与相关方共同投资设立的深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）受让深圳市智信新信息技术有限公司部分股权。深圳市智信新信息技术有限公司已与华为投资控股有限公司签署了收购协议，完成对荣耀品牌相关业务资产的全面收购。此后，市场将公司归类为“华为”“荣耀”概念股。2021年8月以来，公司股价大幅上涨。在此情况下，公司理应建立健全有效的公司治理、内部控制和信息披露等制度，对以上市公司名义对外开展的涉及手机收购业务活动予以必要关注和管控。特别是，在公司股价出现异常波动时，应当根据相关规定积极开展核实和自查，如实披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。同时，公司9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》，也表明公司认为筹划
的相关事项可能对股价产生较大影响。
第二，对上市公司及相关责任人提出的不构成违规等申辩理由不予采纳。天音控股披露提示性公告，但未能按规则要求在公告中明确解释未披露交易标的、交易对方等关键信息的原因，且也未按照规则要求在公告中承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。公司在事后也未主动补充披露相关信息，而是在交易所问询后才补充披露。公司披露的相关公告不准确、不完整，构成信息披露违规。
第三，对董事长黄绍文、总经理刘彦、董事会秘书孙海龙提出的不知情等申辩理由不予采纳。《证券法》第八十二条和《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条明确规定上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。具体而言，上市公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实、准确、完整承担主要责任。
公司董事长黄绍文作为上市公司主要负责人,是信息披露的第一责任人，应当了解并密切关注上市公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，应当主动调查，获取决策所需要的资料；公司总经理刘彦作为上市公司日常经营管理事项的主要负责人、信息披露涉及事项的主管人员，董事会秘书孙海龙作为高级管理人员、上市公司信息披露直接负责人，应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况等。公司所筹划的重大事项，与公司生产经营、财
务状况等密切相关，对公司影响重大。作为公司董事长、总经理、董事会秘书，在公司股票交易已经出现异常波动的情况下，更应当积极主动的予以关注。当事人对其应当知情的事项不知情，未能及时积极关注并主动了解公司重大事项，反而表明其未能充分履行勤勉尽责义务。
第四，对董事长黄绍文提出的提出过质疑、但相信他人意见等申辩理由不予采纳。相信他人意见不能代替其作为公司董事长职务所应拥有的独立判断，不能以此为理由免除其法定职责。
综上，相关当事人提出的申辩不能成为减轻或免除责任的理由，本所不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对天音通信控股股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对天音通信控股股份有限公司董事长黄绍文、总经理刘彦、董事会秘书孙海龙给予通报批评的处分。
对于天音通信控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和本所业务规则，规范运作、认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依
法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所2022年1月27日