股票代码:002735 股票简称:王子新材 公告编号:2022—014
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月27日召开了第四届董事会第三十一次会议,审议并通过了关于子公司股权转让的议案,具体情况如下:
一、交易概述
深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)二级控股子公司江苏栢煜包装材料科技有限公司(以下简称“江苏栢煜”)的股东刘淮健拟与公司控股子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司(以下简称“王子创投”)签署股权转让协议,将其持有的江苏栢煜13.33%股权以75万元人民币转让给王子创投,其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后,江苏栢煜仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定,本次投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
(一)转让方基本情况
1、刘淮健
身份证件类别:台湾居民来往大陆通行证
身份证号码:05330***
住所:台湾高雄市楠梓区援中路
刘淮健与公司不存在关联关系,亦不是失信被执行人。
(二)受让方基本情况
1、公司名称:霍尔果斯王子创业投资有限公司
2、统一社会信用代码:91654004MA77PEAC2Y
3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、住所:新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-414-121室
5、法定代表人:程刚
6、注册资本:人民币3,000万元
7、成立日期:2017年10月30日
8、经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、王子创投为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
(一)标的公司基本情况
1、公司名称:江苏栢煜包装材料科技有限公司
2、统一社会信用代码:91320594MA1Q2XJY2J
3、类型:有限责任公司(外商投资、非独资)
4、住所:江苏省昆山开发区澄湖路58号厂区内8幢厂房二楼
5、法定代表人:程刚
6、注册资本:人民币1500万元
7、成立日期:2017年08月14日
8、营业期限:2017年08月14日至无固定期限
9、经营范围:研发、生产、销售:包装材料、防静电产品、电子产品、五金机电、模具、塑胶制品;从事上述商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:非居住房地产租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
10、江苏栢煜为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
(二)最近一年又一期主要财务数据
单位:人民币元
项目 | 2020年12月31日(经审计) | 2021年12月31日(未经审计) |
资产总额 | 6,124,459.32 | 6,714,659.20 |
负债总额 | 3,777,990.49 | 5,196,233.26 |
净资产 | 2,346,468.83 | 1,518,425.94 |
项目 | 2020年度(经审计) | 2021年度(未经审计) |
营业收入 | 1,748,689.97 | 1,774,849.03 |
营业利润 | -2,016,173.09 | -1,628,044.55 |
净利润 | -2,016,173.09 | -1,628,042.89 |
(三)股权权属情况
江苏栢煜股权权属清晰,不存在质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(四)本次股权转让前后股权情况
单位:人民币万元
股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | |
王子创投 | 1,260 | 84% | 780 | 1,460 | 97.33% | 930 |
刘淮健 | 200 | 13.33% | 150 | / | / | / |
上海隆友信息科技发展中心(有限合伙) | 40 | 2.67% | 40 | 40 | 2.67% | 40 |
合计 | 1,500 | 100% | 970 | 1,500 | 100% | 970 |
王子创投认缴资金来自自有资金。
(五)定价依据
经交易各方协商一致,同意刘淮健以人民币75万元价格转让江苏栢煜13.33%股权给王子创投。
四、股权转让协议的主要内容
甲方:刘淮健
乙方:霍尔果斯王子创业投资有限公司
(一)甲方同意以人民币75万元价格转让江苏栢煜包装材料科技有限公司
13.33%股权给乙方,共认缴出资200万元人民币(已实缴150万元人民币)的权利与义务一并转让。
(二)乙方同意以人民币75万元价格受让甲方持有的江苏栢煜包装材料科技有限公司13.33%股权,同意接受与之相适应的权利与义务。
(三)乙方于上述股权登记至乙方名下之日起5个工作日内将股权转让款以
现金方式一次性直接交付给甲方。
(四)本协议自双方签字(盖章)之日起生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让不涉及合并报表范围变化。本次变更后,公司继续扩大对江苏栢煜的间接控股比例,调整优化子公司股权架构,成为纯中资背景的半导体封测包装材料供应商,有利于半导体业务开发,有助于提升公司业绩,改善上市公司资产质量,从而更好地实施公司的战略布局。本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批,未来江苏栢煜的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险,公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议;
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2022年1月27日