8-1-1
江苏京源环保股份有限公司
与平安证券股份有限公司
关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年一月
8-1-2
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年1月25日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉。江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”、“发行人”、“公司”）会同平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就发行注册环节反馈意见落实函中提到的问题进行了逐项落实并回复。本发行注册环节反馈意见落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
| 发行注册环节反馈意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 发行注册环节反馈意见落实函回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及申请文件补充披露或修改的内容 | 楷体（加粗） |
8-1-3
问题：根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露等，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、补充披露
关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容，发行人已在募集说明书第二节之“六、发行人违约责任”补充披露了相关违约的情形、违约责任及其争议解决机制，具体情况如下：
“六、发行人违约责任
（一）违约事件
本次可转债项下的违约事件如下：
1、在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
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6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；
2、《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；
3、可转债持有人会议决议同意的其他措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。”
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二、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款；
2、查阅了发行人关于本次可转债的《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《受托管理协议》；
3、获取了发行人关于本次可转债承担违约责任以及不存在迟延履行到期债券的确认函；
4、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，核查发行人是否存在迟延履行到期债券的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：截至本回复出具日，发行人已于募集说明书中补充披露了相关违约的情形、违约责任及争议解决机制等内容，上述披露符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
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（本页无正文，为江苏京源环保股份有限公司《关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
江苏京源环保股份有限公司
年 月 日
8-1-7
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 发行人董事长签字： | |
| 李武林 |
江苏京源环保股份有限公司
年 月 日
8-1-8
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王 耀 | 李 荣 | ||
| 保荐机构董事长、总经理： | |||
| 何之江 | |||
平安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-9
保荐机构董事长及总经理声明
本人已认真阅读江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、总经理： | |
| 何之江 |
平安证券股份有限公司
年 月 日