国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司对外担保的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对科顺股份对外担保事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科顺股份”）于2021年1月27日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加为经销商担保额度及延长担保期限的议案》，为进一步推动公司渠道业务的发展，促进下游经销商与公司共同发展，公司拟增加对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保额度，本次共计新增5亿元担保额度，担保总额由不超过6亿元增加至不超过11亿元。其中，对单个经销商提供的最高担保额度由不超过5,000万元增加至不超过10,000万元；同时，为保持公司与下游经销商长期紧密合作关系，支持下游经销商与公司稳定共同发展，根据银行等金融机构的要求，公司拟延长对下游经销商担保的期限，担保期限延长至第三届董事会第十一次董事会审议通过之日起不超过36个月，即不超过2025年1月26日。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向下游经销商提供担保的同时，将要求被担保经销商及其控股股东、实际控制人向公司提供反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》7.1.14条等相关规定，公司对单个经销商单笔担保额度未超过公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的10%；公司连续十二个月内担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%；因此，本次担保事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质经销商，需经公司及银行等金融机构共同审核后确定。被担保经销商需满足以下条件：
（一）与公司业务合作超过12个月且未出现账款逾期情况；
（二）与公司或其分子公司签订经销商协议，且年度销售任务在300万元以上；
（三）资产负债率低于70%；
（四）连续两年盈利；
（五）企业及实际控制人征信良好；
（六）通过银行等金融机构资信审核；
（七）不存在重大未决诉讼、仲裁案件；
（八）与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、担保事项的主要内容
（一）担保内容：公司拟对符合资质条件的下游经销商，向公司指定银行等金融机构申请贷款提供连带责任担保，为确保贷款资金的专项用途，被担保的经销商在取得贷款融资后，需按照合同约定将货款及时汇入公司指定账户。
（二）担保方式：连带责任担保。
（三）担保金额：本次担保总额不超过11亿元，其中对单个经销商（包含同一实控人的多个经销商）的最高担保额度根据该经销商年度销售任务及资信审核情况确定，单个经销商最高比例不得超过其年度销售任务的50%，且最高额度不超过10,000万元。
（四）担保期限：自董事会审议通过之日起不超过36个月。
（五）反担保内容：为确保公司向经销商承担保证责任后对被担保经销商的追偿权得以实现，被担保经销商及其控股股东、实际控制人需向公司提供反担保，反担保标的不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权等。
四、公司对经销商担保的风险管理办法
为规范公司对经销商信用管理工作，有效防范公司信用风险，确保公司资产
安全，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》有关规定，结合公司实际情况，特制定了《经销商信用规范管理办法》。
(一) 符合条件的经销商，申请担保的具体流程如下：
1、 经销商向公司提交《授信担保申请书》及相关资信文件；
2、 公司业务部门和财务部门根据经销商提供的资料进行尽职调查，并出具评审意见；
3、 公司营销财务负责人对评审意见及银行资信审批情况进行审核，结合该经销商实际情况拟定授信及担保总金额、期限、比例、费用等方案；
4、 公司根据《对外担保管理制度》规定的审核权限提交股东大会或董事会审批，在股东大会或董事会审批通过的额度内，授权董事长签署具体相关文件；
5、 经销商根据公司审核通过的担保文件及合同订单等相关资料向指定银行申请贷款融资；
6、 经销商获得贷款融资后，需按照合同约定将货款及时汇入公司指定账户，确保贷款资金的专项用途。
(二) 对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
1、经销商在过往合作中曾发生过拖欠货款或违反公司经销商管理规定的；
2、在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
5、未能落实用于反担保的有效财产的；
6、董事会认为不能提供担保的其他情形。
(三) 对经销商担保后的风险控制措施：
1、公司将指派专人持续关注被担保经销商情况，重点关注其生产经营、财务状况及偿债能力，法定代表人、股东变化等情况，建立相关档案，定期向董事会报告；
2、要求被担保人于每季度结束后一个月内提供相应的季度财务报表；
3、公司每半年对经销商资信情况进行复核，并根据资信情况及时调整授信担保额度，公司担保的授信到期后需展期并需继续由公司提供担保的，作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序；
4、为确保公司向经销商承担保证责任后对被担保经销商的追偿权得以实现，被担保经销商、控股股东及实际控制人需向公司提供反担保，反担保标的不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权等；
5、公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，将时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，将采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，将及时向被担保人进行追偿。
五、董事会意见
为进一步推动公司渠道业务的发展，帮助下游经销商拓宽融资渠道，便于其及时获得发展所需要的资金，从而更加有效地开拓市场，做大做强销售规模，实现公司业务的稳定增长。董事会一致同意公司增加为经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保额度，增加后担保总额由不超过6亿元增加至不超过11亿元，对单个经销商提供的最高担保额度由不超过5,000万元增加至不超过10,000万元；并同意担保期限延长至第三届董事会第十一次董事会审议通过之日起不超过36个月。
六、监事会意见
公司在风险可控的前提下，增加为符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保额度，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和股东的利益。监事会一致同意公司增加为经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保额度及延长担保期限。
七、独立董事意见
公司根据实际经营需要增加对下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保额度，可以有效帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，更加有效地开拓市场，做大做强公司销售规模，从而实现公司业务的稳定增长。同意公司将为经销商担保额度由不超过6亿元增加至不超过11亿元，对单个经销商提供的最高担保额度由不超过5,000万元增加至不超过
10,000万元；并同意担保期限延长至第三届董事会第十一次董事会审议通过之日起不超过36个月。为保障公司利益，控制担保风险，公司需严格按照《对外担保管理制度》、《科顺股份经销商信用规范管理办法（2022年1月）》等相关内控制度执行，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、发展前景和信用情况等，审慎依法作出担保决定。
八、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至本核查意见出具之日，公司已审批的为经销商和全资子公司担保总额度为182,000万元（含本次增加额度），占公司最近一期经审计净资产的43.83%；实际已发生的对外担保总额为59,582.81万元，占公司最近一期经审计净资产的
14.35%。
1、公司已审批的为经销商担保总额度为110,000万元（含本次增加额度），占公司最近一期经审计净资产的26.49%；实际已发生的对外担保总额为52,829.74万元，占公司最近一期经审计净资产的12.72%。公司与下游经销商经营业务合作正常，公司不存在因被担保人不能偿还债务而实际履行担保责任的情形，后续公司将继续严格按照《科顺股份经销商信用规范管理办法（2022年1月）》等相关规定为经销商提供担保。
2、公司已审批的为全资子公司担保总额度为72,000万元，占公司最近一期经审计净资产的17.34%；实际已发生为全资子公司德州科顺建筑材料有限公司、福建科顺新材料有限公司提供担保额为1,168.04万元、5,585.03万元，合计6,753.07万元，占公司最近一期经审计净资产的1.63%。
截至本核查意见出具之日，除上述担保外，公司不存在其他对外担保行为，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
九、保荐机构核查意见
国元证券查阅并取得公司《对外担保的管理制度》、《科顺股份经销商信用规范管理办法》、董事会相关决议、监事会相关决议和独立董事的独立意见。经核查，保荐机构认为：上述担保事项履行了必要的内部决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司上述
对外担保事宜无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司对外担保的核查意见》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 车达飞 | 王福兵 |
国元证券股份有限公司
年 月 日