证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-032
江苏德源药业股份有限公司
开展新业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 新业务基本情况
（一） 新业务类型
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以增资方式向北京同立海源生物科技有限公司（以下简称“同立海源”）投资15,500万元，本次增资完成后，公司持有同立海源55%的股权。同立海源的基本情况如下：
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永兴路25号1号楼B座103号（集群注册）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王立燕
实际控制人：王立燕
经营范围：生物技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品、仪器仪表、医疗器械I类；货物进出口、技术进出口、代理进出口
注册资本：530.00万元
实缴资本：510.00万元
同立海源是一家专注于细胞和基因治疗（CGT）领域核心试剂原料研发、生产和销售的生物技术企业。如本次合作顺利进行，公司将增加重组蛋白、细胞培养试剂等方面业务，有助于公司快速切入生物医药领域，构建化学药与生物药协同发展的产业布局。
（二） 新业务的开展情况
截至本公告披露日，同立海源已完成审计、评估等相关工作，公司于2022年1月26日与同立海源、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《关于北京同立海源生物科技有限公司之增资协议》，该增资协议待公司股东大会审议通过后生效。
（三） 审议和表决情况
公司于2022年1月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司拟与同立海源、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<关于北京同立海源生物科技有限公司之增资协议>的议案》，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《江苏德源药业股份有限公司章程》第三十七条第十三项的规定“公司股东大会审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”。
公司2020 年度经审计的合并财务会计报表最近一期经审计总资产为43,527.23 万元，其30%为13,058.17万元，公司本次拟以15,500万元增资控股同立海源，该议案尚需提交公司股东大会审议，无需经过政府有关部门批准。
二、 开展新业务的合理性及必要性分析
更具优势。2020年全球生物药市场规模约为3,131亿美元，我国国内生物药市场规模达到3,870亿人民币，为中国生物药参与者带来巨大机遇。
同立海源专注于生物医药CGT（细胞和基因疗法）领域上游GMP级原料开发，致力于为生命科学提供可靠的产品与服务，具备完整的生物药研发生产销售体系。其产品主要产品有GMP级重组蛋白、高端培养基、免疫磁珠、工具酶四类，部分产品已获美国FDA DMF备案。目前，同立海源部分高端试剂产品已进入海外市场，拟通过本次投资项目的实施进一步提升高品质试剂产品的研发实力和标准化生产能力，致力于逐步实现国内CGT领域核心生物试剂的进口替代。本次交易有助于公司快速切入生物医药领域，在中高端生物试剂领域逐渐打破外资品牌垄断局面，构建化学药与生物药协同发展的产业布局。
2、实现优势互补，进一步提升上市公司创新和产业化能力
公司是一家专注于内分泌治疗药物研发、生产、销售15年以上的医药制造企业，公司制剂生产线和原料药生产线全部通过新版GMP认证，并通过质量管理体系（ISO9001）、环境管理体系（ISO14001）、职业健康安全管理体系（ISO45001）和能源管理体系（ISO50001）认证，2020年公司通过两化融合管理体系认定并获得江苏省绿色工厂称号。公司拥有丰富医药生产、质量管理经验。而同立海源专注于生物医药GMP级原料开发，虽然已实现相关产品的销售，但尚不具备大规模生产能力和管理经验。
通过本次交易，上市公司将与同立海源在生产管理上形成积极的互补关系，借助彼此优势实现二者在业务上的协同，强化原始创新和产业化能力，提升上市公司的核心竞争力。
综上所述，公司以增资方式投资同立海源是基于市场环境的前提下，结合公司战略规划和业务发展需求作出的审慎决策，具有一定的必要性和合理性。
三、 开展新业务对公司的影响
（一） 对生产经营的影响
兴研发中心升级、营销中心升级和补充流动资金项目。项目建成后，能够使公司快速进入生物医药产业，并具备生物试剂规模化研发和生产能力，有利于公司建立和发挥产业链一体化优势，进一步增强公司的综合竞争力与抗风险能力，促进公司业务可持续发展。
（二） 对财务状况的影响
本次对外投资是公司经营业务长远发展的需要，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。从长远发展来看，本次对外投资不存在损害公司、股东利益的情况，符合公司发展战略，有利于增加公司持续经营实力，提升经济效益。
四、 开展新业务的风险分析
（一） 经营风险
公司聚焦化学药领域，而同立海源聚焦生物药领域，本次交易虽属于医药行业细分领域的整合，但化学药和生物试剂在分子结构、研发技术、生产工艺等方面存在显著差异。因此，本次交易存在整合效果和协同效应不达预期的风险。此外，公司与同立海源在企业文化、管理方式、成长阶段等方面存在差异，需要在交易完成后进行深度融合，才能有效的将各自的优势放大。本次交易完成后，双方的整合效果和协同效应尚需时间检验，存在整合效果及协同效应不达预期风险。
（二） 财务风险
（三） 其他风险
公司拟以增资方式向同立海源投资15,500万元，是公司基于长期发展规划做出的审慎决策，能够提升公司综合实力，但仍可能存在一定的管理、市场环境和政策等风险，公司会积极完善各项内部管控制度和监督机制，不断适应经营需求、市场环境变化及政策变化，积极防范并应对上述风险。
五、 备查文件目录
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年1月27日