证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2022-007
北京昊华能源股份有限公司关于拟与京能集团财务有限公司续签
《金融服务框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）拟与京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）续签《金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容包括：
1.京能财务为公司办理存款业务。
2.京能财务应公司的要求为公司发放贷款。
3.京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务。
4.公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在京能财务经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
5.特别约定事项：就存款服务而言，公司在京能财务的存款余额不得超过京能财务上一年末吸收存款余额的30%。
6.协议有效期：本协议有效期三年。
● 本次交易属于关联交易，需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
昊华能源拟与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）控股子公司京能财务续签《框架协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务：包括存款、贷款、转账结算；财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。
（二）公司董事会审议本次关联交易议案的表决情况和独立董事意见
1.董事会审议该关联交易议案情况
2022年1月26日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》，关联方董事赵兵先生、孙力先生回避表决，表决程序合法，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
2.独立董事事前认可意见
公司独立董事会前审议了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》，一致认为公司与京能财务续签《框架协议》为正常生产经营活动所需，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，同意公司与京能财务续签《框架协议》，期限三年，服务项目与之
前协议内容相同，并同意将此议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事于会上审议通过了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能财务续签〈金融服务框架协议〉的议案》，一致认为此事项符合公司的发展利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了该议案。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》有关规定。因此，同意此事项的审议结果，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）京能财务基本情况
法定代表人：刘嘉凯
注册资本：500,000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区永安东里16号商务中心区国际大厦23层01/02/03号
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年年底，京能财务资产总额2,988,454.94万元，负债总额2,316,651.69万元，所有者权益总额672,103.25万元，吸收存款余额2,309,033.40万元，自营贷款1,676,263.05万元，代理业务资产2,048,849.00万元，营业收入67,643.09万元，利润总额61,686.45万元。
截止2021年9月末，京能财务资产总额3,220,099.69万元，负债总额2,542,518.72万元，所有者权益总额677,580.97万元，吸收存款2,530,445.06万元，自营贷款总额1,725,049.33万元，代理业务资产2,079,435.00万元；实现营业收入63,991.84万元，利润总额51,246.65万元。
（二）与公司的关联关系
京能财务为公司实际控制人京能集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能财务为公司的关联法人。
三、关联交易的定价基本原则
1. 公司将闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期同类型存款利率向公司支付存款利息。
2.公司从京能财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期同类型贷款（基准）利率向京能财务支付利息。
3.公司从京能财务获得其他的金融服务时，京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
四、公司拟与京能财务续签《框架协议》的主要内容
《框架协议》主要内容详见本公告“重要内容提示”之“交易内容”。
五、此次交易对公司的影响
《框架协议》的签署，将有助于公司借助京能集团强大的股东实力和京能财务雄厚的金融财务实力，为公司拓展融资渠道、保证公司生产经营稳定以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2022年1月27日