证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-033
江苏德源药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次临时股东大会召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《江苏德源药业股份有限公司章程》中有关召开临时股东大会的规定。因此，本次股东大会的召开合法、合规。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司同一股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年2月18日14：00。
2、网络投票起止时间：2022年2月17日15:00—2022年2月18日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 832735 | 德源药业 | 2022年2月14日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 本公司聘请的律师。
本公司聘请国浩律师（南京）事务所两位律师见证。
（七）会议地点
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
（二）审议《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
| 本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。 | ||||||
10、募集资金投资项目的实施主体及实施方式本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金向北京同立海源生物科技有限公司（以下简称“同立海源”）进行增资，增资完成后，同立海源将成为公司的控股子公司，并由其具体进行募集资金投资项目的实施。
11、本次发行前公司的滚存未分配利润归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议
案》
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-024。
（四）审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-025。
（五）审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报
告（修订稿）的议案》
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-026。
（六）审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
可行性分析报告（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-027。
（七）审议《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）
的议案》
《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：
2022-028。
（八）审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-009。
（九）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《江苏德源药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-008。
（十）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》
《江苏德源药业股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允的说明》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-020。
（十一）审议《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报
告及资产评估报告的议案》
出具了《北京同立海源生物科技有限公司审计报告》（天健审[2022]46号）；公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）为评估机构以2021年9月30日为评估基准日，对同立海源进行了评估，坤元评估出具了《江苏德源药业股份有限公司拟增资涉及的北京同立海源生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]19 号）。经公司董事会认真审阅上述审计报告、资产评估报告，认为同立海源的审计报告、资产评估报告系公司聘请专业机构根据相应的法律法规及规范性文件出具，公司董事会批准向同立海源增资事项相关的审计报告、资产评估报告，同意将前述审计报告、资产评估报告用于向特定对象发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
（十二）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公北京分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
（十三）审议《关于公司拟与北京同立海源生物科技有限公司、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<关于北京同立海源生物科技有限公司增资协议>的议案》
生物医药产业作为战略性新兴产业重点领域，公司为优化产业布局，在不影响现有化学药业务经营情况下进入生物医药领域，拟以增资方式向北京同立海源生物科技有限公司投资15,500万元，具体内容详见公司于北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于向北京同立海源生物科技有限公司投资的公告》，公告编号 2022-030。
（十四）审议《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提的议案》
公司向北京同立海源生物科技有限公司增资15,500万元的事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提，公司2022年度向特定对象发行股票的实施以公司向北京同立海源生物科技有限公司增资15,500万元的成功实施为前提。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1．出席会议的股东应持有以下文件办理登记：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
（2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
（4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡。
2．股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2022年1月17日上午9点30分至下午16点30分。
（三）登记地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室。
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：王齐兵
地址：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号 邮政编码：222047电话：0518-82342975 传真：0518-82340788
（二）会议费用：出席会议的股东或代理人交通费、食宿费等自理。
五、备查文件目录
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。
江苏德源药业股份有限公司董事会
2022年1月27日