证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-031
江苏德源药业股份有限公司关于向北京景达生物科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
生物医药产业作为战略性新兴产业重点领域，江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”）为优化产业布局，在不影响现有化学药业务经营情况下进入生物医药领域，向北京景达生物科技有限公司（以下简称“景达生物”、“目标公司”）投资人民币1,000万元（其中54.4935万元用于认缴本次新增注册资本，其余部分计入资本公积）。本次投资完成后，公司持有景达生物
5.55556%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 43,527.23 万元，营业收入为39,660.27万元，期末净资产额为 33,209.09 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第一项规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
景达生物2020年经审计的期末资产总额为694.74万元，营业收入为770.60万元，期末净资产额为425.50万元。公司向景达生物增资1,000万元，获取景达生物5.55556%的股权，根据上述规定，资产总额以成交金额1,000万元为准，营业收入以42.81万元为准，资产净额以成交金额1,000万元为准。
结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条第一款第一项的规定，公司购买资产总额为1,000万元小于最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%即21,763.62 万元，被投资企业营业收入42.81万元小于公司期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%即19,830.14万元，购买的资产净额1,000万元小于公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%即16,604.55 万元，故公司本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
司向北京景达生物科技有限公司增资的议案》，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联交易，无需回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：北京同立海文生物科技有限公司
住所：北京市海淀区羊坊店路18号1幢8层822-1
注册地址：北京市海淀区羊坊店路18号1幢8层822-1
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王立燕
实际控制人：王立燕
经营范围：生物的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；销售生物试剂（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、医疗器械I类；会议服务；医学研究与试验发展；技术进出口、代理进出口。
注册资本：1000.00万元
财务状况：
2020年度北京同立海文生物科技有限公司总资产为 1,067.00万元，净资产为966.00万元，营业收入为554.00万元，净利润为18.00万元，以上数据未经审计。
2. 法人及其他经济组织
名称：景和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼403（天津隆基商务秘书有限公司托管第031号)
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼403（天津隆基商务秘书有限公司托管第031号)
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：王立燕
经营范围：一般项目：企业管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；生物基材料技术研发。
总出资额：2,500万元
财务状况：
景和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）系持股平台，未实际运营，该企业的实际控制人为王立燕，住所为山东省青岛市市南区福州路。
3. 法人及其他经济组织
名称：景源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼403（天津隆基商务秘书有限公司托管第040号）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼403（天津隆基商务秘书有限公司托管第040号）
企业类型：有限合伙企业实际控制人：王立燕经营范围：一般项目：企业管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；生物基材料技术研发。总出资额：10万元财务状况：
4. 自然人
姓名：王立燕住所：山东省青岛市市南区福州路目前的职业和职务：景达生物的实际控制人、董事长
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：北京景达生物科技有限公司注册地址：北京市大兴区中关村科技园大兴生物医药产业基地华佗路50号院13号楼1F
企业类型：有限责任公司法定代表人：王立燕实际控制人：王立燕经营范围：生物技术咨询；技术开发；技术服务；技术转让；医学研究与试验发展；经济贸易咨询；会议服务（不含食宿）；健康管理、健康咨询（需经批准的诊疗活动除外）；销售仪器仪表、医疗器械I类、化妆品、工艺品、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口
注册资本：926.39万元
2、增资情况说明
经公司与景达生物经营团队充分沟通，公司认为景达生物的经营团队有较为丰富的药物研发经验，在研品种具有较大的市场潜力和创新性，各方认可企业投前估值17,000万元，公司出资1,000万元对景达生物进行增资，占增资后注册资本的5.55556%，其中54.4935万元新增注册资本，其余增加资本公积，注册资本由926.3889万元增至980.8824万元。
3、被增资公司经营和财务情况
4、金融资产的具体内容
公司以增资方式向景达生物投资1,000万元，增资完成后，公司持有景达生物的5.55556%股权。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
公司本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等形式。
四、对外投资协议的主要内容
股东以回购价格赎回或购买，且景达生物和/或创始股东有义务按该价格赎回或购买本轮投资人届时持有的全部或部分公司股权（“回购权”）。
5、特别约定
1）各方一致同意，本次增资协议签署后，景达生物将根据药物研发工作进展，计划再启动融资规模为5,000万元人民币、估值高于或等于本轮融资估值的融资，各方将一致配合前述融资。2）各方一致同意，本次《增资协议》签署完成后，景达生物计划重整自然人股东持股架构，届时将进行相应的自然人股权转让。该重整仅涉及自然人股东持股架构，不影响本轮投资方的持股比例。创始股东和投资方均应配合景达生物完成相应的持股架构重整工作及相应的文件签署和变更登记手续。3）各方一致同意，景达生物完成第一个临床试验许可（IND）后，景达生物将以1元每注册资本价格增发5%的新股，由持股平台认购并持有，该持股平台（ESOP）作为景达生物员工股权激励平台。
4）各方一致同意，除投资人书面同意外，投资人成为景达生物股东后，景达生物的实际控制人、高管的服务期至少为5年，且在离职后2年内不得直接或间接参与或投资与景达生物目前管线所涉及的治疗领域公司，也不得通过他人代持股的形式投资与景达生物（包括控股子公司、参股公司）主营业务相同或类似的其他公司。景达生物实际控制人、高管及关键员工应签署一份经投资方认可的竞业禁止协议。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
生物医药产业作为战略性新兴产业重点领域，公司旨在不影响现有化学药业务经营的情况下，通过参股等方式与高端研发机构开展合作，拓展公司对外合作领域及方式，从而优化产业机构，增强公司综合竞争力。公司本次对外投资是完善产业布局、拓展区域业务的重要环节，符合公司长期发展战略。
（二）本次对外投资可能存在的风险
型生物制药公司，主要从事CAR-NK、NK等血液瘤及实体瘤治疗药物研发。由于新药研发存在研发周期长、风险大等行业特点，能否最终取得研发成果存在重大不确定性，因此存在研发失败的风险。如果产品研发失败，公司的投资存在无法收回的风险，如果产品顺利上市，公司投资可能获得较大回报。公司在全面评估风险和收益的情况下，认为本次投资不会对公司经营造成重大损失，属于可控风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是公司经营业务长远发展的需要，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，从长远发展来看，本次对外投资不存在损害公司、股东利益的情况，符合公司发展战略，有利于增加公司持续经营实力，提升经济效益。
六、备查文件目录
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年1月27日