证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-030
江苏德源药业股份有限公司关于向北京同立海源生物科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
生物医药产业作为战略性新兴产业重点领域，江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”）为优化产业布局，在不影响现有化学药业务经营情况下进入生物医药领域，拟与北京同立海源生物科技有限公司（以下简称“同立海源”、“标的公司”）、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《关于北京同立海源生物科技有限公司之增资协议》。公司拟以增资方式向同立海源投资人民币15,500万元（其中647.78万元用于认缴本次新增注册资本，其余部分计入资本公积），本次投资完成后，公司持有同立海源55%股权。本次增资资金具体用于同立海源连云港生产基地建设、北京大兴研发中心升级、营销中心升级和补充流动资金项目。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 43,527.23 万元，营业收入39,660.27万元，期末净资产额为 33,209.09 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第二项规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”公司拟以15,500万元增资控股同立海源，根据同立海源2020年经审计的财务数据显示资产总额为269.44万元，营业收入为490.51万元，资产净额为170.75万元，根据上述规定，资产总额以成交金额15,500万元为准，营业收入为490.51万元，资产净额以成交金额15,500万元为准。结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条第一款第二项的规定，公司购买资产总额为15,500万元小于最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%即21,763.62 万元，被投资企业营业收入
490.51万元小于公司期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%即19,830.14万元，购买的资产净额15,500万元小于公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%即16,604.55 万元，故公司本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2022年1月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司拟与同立海源、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<关于北京同立海源生物科技有限公司之增资协议>的议案》，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《江苏德源药业股份有限公司章程》第三十七条第十三项的规定“公司股东大会审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”。公司2020 年度经审计的合并财务会计报表最近一期经审计总资产为43,527.23 万元，其30%为13,058.17万元，公司本次拟以15,500万元增资控股同立海源，故该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司拟以15,500万元增资控股同立海源，该增资事项尚需提交公司股东大会审议。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域
公司聚焦化学药领域，专注于内分泌治疗药物研发、生产、销售，在售产品涉及糖尿病、高血压以及周围神经疾病等治疗领域，而公司本次投资的标的公司同立海源是一家专注于细胞和基因治疗（CGT）领域核心试剂原料研发、生产和销售的生物技术企业。
如本次合作顺利进行，公司将增加重组蛋白、细胞培养试剂等方面业务，有助于公司快速切入生物医药领域，构建化学药与生物药协同发展的产业布局。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼403（天津隆基商务秘书有限公司托管第054号）
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼403（天津隆基商务秘书有限公司托管第054号）
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：王立燕
经营范围：一般项目：企业管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；生物基材料技术研发
总出资额：10万元
财务状况：
海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）系持股平台，未实际运营，该企业的实际控制人为王立燕，住所为山东省青岛市市南区福州路。
2. 法人及其他经济组织
名称：同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼403（天津隆基商务秘书有限公司托管第053号）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼403（天津隆基商务秘书有限公司托管第053号）
企业类型：有限合伙企业实际控制人：王立燕经营范围：一般项目：企业管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；生物基材料技术研发
总出资额：1万元财务状况：
同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）系持股平台，未实际运营，该企业实际控制人为王立燕，住所为山东省青岛市市南区福州路。
3. 自然人
姓名：王立燕住所：山东省青岛市市南区福州路目前的职业和职务：同立海源的实际控制人、董事长
4. 自然人
姓名：耿少军住所：南京市江宁区秣陵街道翠屏国际城紫檀苑目前的职业和职务：同立海源的总经理
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：北京同立海源生物科技有限公司注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永兴路25号1号楼B座103号（集群注册）
企业类型：有限责任公司法定代表人：王立燕实际控制人：王立燕经营范围：生物技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品、仪器仪表、医疗器械I类；货物进出口、技术进出口、代理进出口
注册资本：530.00万元
2、增资情况说明
经公司与公司委托的中介机构对同立海源展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，公司获得同立海源尽职调查、审计、法律事务、评估等报告后，结合公司与同立海源经营团队的沟通情况，参考坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日，采取收益法评估结论作为同立海源股东全部权益的评估值12,800万元，以及各方协商同意标的公司投前估值12,681.8182万元，由德源药业出资15,500万元认购同立海源647.78万元新增注册资本（占增资后标的公司总出资额的55%），总出资额高于同立海源新增注册资本的14,852.22万元计入标的公司的资本公积。本次增资完成后，同立海源的注册资本由530.00万元增加至1,177.78万元。
3、被增资公司经营和财务情况
| 同立海源增资前后股东持股比例见下表： | ||||||||
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||||||
| 注册资本 （万元） | 股权比例（%） | 注册资本（万元） | 股权比例（%） | |||||
| 江苏德源药业股份有限公司 | - | - | 647.78 | 55.00 |
| 海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | 190.80 | 36.00 | 190.80 | 16.20 |
| 王立燕 | 169.60 | 32.00 | 169.60 | 14.40 |
| 同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | 106.00 | 20.00 | 106.00 | 9.00 |
| 耿少军 | 63.60 | 12.00 | 63.60 | 5.40 |
| 合计 | 530.00 | 100 | 1,177.78 | 100 |
4、投资项目的具体内容
5、金融资产的具体内容
公司拟以增资方式向同立海源投资15,500万元，增资完成后，公司持有同立海源55%股权。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
股同立海源，不足部分由公司自筹资金解决。若公司本次向特定对象发行股票失败，本次对外投资资金全部由公司自筹资金解决，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等形式。
四、定价情况
坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法评估结论作为同立海源的股东全部权益的评估值，同立海源的股东全部权益评估值为12,800万元，具体内容详见公司于2022年1月27日在北京证券交易所（http://www.bse.cn/）披露的《江苏德源药业股份有限公司拟增资涉及的北京同立海源生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]19 号）。公司参考同立海源截至评估基准日的资产评估值12,800万元，结合与同立海源、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）的沟通协商情况，公司以增资方式向同立海源投资15,500万元，增资完成后，公司持有同立海源的55%股权。
五、对外投资协议的主要内容
派3人，乙方委派2人，各方应保证相关各方委派的董事当选。董事长、财务负责人由甲方推荐，总经理由乙方推荐。
5、投资方权利
（1）优先认购权
丙方增资、发行新股、发行可执行或可转换为任何类别股票的证券包括可转债（以下简称“新股”）时，各方同意按以下约定促使和确保投资方享有对新股的优先认购权，但经投资方批准实施员工股权激励的，投资方对该等新股不享有优先认购权。
（2）反稀释权
如果丙方以低于本协议约定的投资前估值增加注册资本或者乙方以低于本协议约定的投资后估值转让其持有的股份，则乙方2王立燕应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次新增加注册资本或股份转让的相同；但经批准的员工股权激励除外。
6、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用）。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是公司基于长期战略布局及产业发展需要，结合市场需求所作出的决策，目的是为抓住医药行业发展趋势和生物医药产业发展机遇，构建化学药与生物医药协同发展的产业布局，同时实现公司与同立海源优势互补，进一步提高公司创新和产业化能力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
不达预期的风险，存在无法有效融合业务发展，使得同立海源独立经营决策过大，导致实质上无法有效实现对同立海源控制的风险。
同时本次对外投资，是公司基于长期发展规划做出的审慎决策，能够提升公司综合实力，但仍可能存在一定的经营、管理、市场环境和政策等风险，公司会积极完善各项内部管控制度和监督机制，不断适应经营需求、市场环境变化及政策变化，积极防范并应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是公司经营业务长远发展的需要，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。从长远发展来看，本次对外投资不存在损害公司、股东利益的情况，符合公司发展战略，有利于增加公司持续经营实力，提升经济效益。
七、备查文件目录
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年1月27日