证券代码：688560 证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年2月
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 8
议案二：关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 9
议案三：关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 13
议案四：关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 14议案五：关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ....... 15议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 16
议案七：关于《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案 ...... 17
议案八：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 18
议案九：关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案 ...... 19议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 20
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年2月11日（星期五）下午14:00
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长闫洪嘉先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月11日至2022年2月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
| 2.05 | 发行数量 |
| 2.06 | 限售期 |
| 2.07 | 本次发行前公司滚存利润分配 |
| 2.08 | 决议有效期 |
| 2.09 | 上市地点 |
| 2.10 | 募集资金用途 |
| 2.11 | 本次募集资金投资项目的实施主体 |
| 3 | 关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 7 | 关于《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案 |
| 8 | 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 9 | 关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 |
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件，拟申请向特定对象发行A股股票。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日
议案二：
关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行A股股票方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,226,320股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目 | 136,871.42 | 94,000.00 |
| 2 | 明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目 | 64,822.97 | 24,000.00 |
| 3 | 嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目 | 55,573.65 | 42,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | - | 297,268.04 | 200,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十一）本次募集资金投资项目的实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体如下：由公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司作为明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目实施主体；由公司新设全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司作为嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目实施主体。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日
议案三：
关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容请详见公司2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日
议案四：
关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容请详见公司2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日
议案五：
关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司本次向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司截至2021年12月31日止《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-15号）。
具体内容请详见公司2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-012）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-15号）。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日
议案七：
关于《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性法律文件规定以及公司2022年度向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容请详见公司2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日
议案八：
关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。具体内容请详见公司2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-014）。本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日
议案九：
关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东回报规划。具体内容请详见公司2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票的有关事宜，包括但不限于：
1．制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2．如法律法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对象发行A股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化，根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行有关事宜；
3．决定聘请本次发行的中介服务机构，依据国家法律法规、规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次发行相关的所有协议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、涉及募集资金投资项目的协议及其他相关的法律文件；
4．履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，组织答复上海证券交易所或中国证监会的问询；
5．就本次发行办理公司新增股份登记/锁定/上市、注册资本增加、章程修改等有关事宜；
6．在募集资金到位前，根据实际情况决定以公司自筹资金先行投入项目；若
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，根据项目轻重缓急等实际需求决定对募集资金的具体使用进行调整；7．办理本次发行募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署有关协议及其他法律文件、确定资金存放金额等；
8．在法律法规、公司股东大会决议允许的范围内全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自取得公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年2月11日