证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-022
江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开第三届董事会第十次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》的独立意见
经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》，我们认为公司编制的2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案），符合公司实际情况，内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东、特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》的独立意见经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，我们认为公司编制的2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿），符合公司实际情况，内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东、特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》，我们认为公司编制的2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行的必要性，本次发行符合公司的实际需求，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或公司股东、特别是中小股东利益的情形。。
我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》的独立意见
经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，我们认为本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》的独立意见
经审阅《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》，我们认为公司编制的公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透明度，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号和《江苏德源药业股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》的独立意见
经审阅《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》，我们认为公司就本次增资聘请的评估机构具备独立性；评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性；在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，评估结果及定价公允。我们一致同意《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报告及资产评估报告的议案》的独立意见经审阅《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报告及资产评估报告的议案》，我们认为公司就本次增资事项聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司具有《中华人民共和国证券法》规定的证券从业资格，相关中介机构及经办人员与公司及同立海源及其相关方之间不存在关联关系，相关中介机构出具的审计报告和资产评估报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们一致同意《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报告及资产评估报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提的议案》的独立意见经审阅《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提的议案》，我们认为进一步明确公司向北京同立海源生物科技有限公司增资15,500万元的事项与公司2022年度向特定对象发行股票成功实施的关系，有利于保障本次增资及定向发行股票项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：王玉春
独立董事：周伟澄
独立董事：周建平
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年1月27日