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河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2005年2月15日以书面形式发出通知,于2005年2月26日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事10人,董事李玉霞因出差未能出席,委托董事张文学代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议：
一、审议通过了公司2004年度报告正文及其摘要的议案
11票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告的议案
11票同意、0票反对、0票弃权
三、议通过了公司2004年度总经理工作报告的议案
11票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过了公司2004年度财务决算报告的议案
11票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过了公司2004年度利润分配预案
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年实现净利润47,238,921.11元,提取10%的法定公积金4,673,367.29元,提取5%的法定公益金2,336,683.65元后,加上年初未分配利润93,192,605.55元,本年度可供股东分配的利润为133,421,475.72元。公司拟以2004年末总股本420,000,000股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金21,000,000.00元,剩余112,421,475.72元留待以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。
11票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过了公司2005年度日常关联交易的议案
公司预计2005年与驻马店天方包装制品有限公司的关联交易总额为15,000千元,与河南天方医药有限公司之间的关联交易总额为40,000千元。
11票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过了公司2005年度高管人员薪酬方案的议案
公司高管人员2005年度薪酬总额为2,840千元,人均315.6千元,根据所承担的责任、工作量和工作难度,分成5个档级。年底考评后,确定每人实际应得薪酬。其中：一档600千元,1人；二档500千元,1人；三档340千元,1人；四档300千元,2人；五档200千元,4人。
11票同意、0票反对、0票弃权
八、审议通过了公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为审计机构的议案
聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,并授权董事会决定其报酬。
11票同意、0票反对、0票弃权
九、审议通过了公司部分管理制度修订的议案
11票同意、0票反对、0票弃权
1、《河南天方药业股份有限公司人事晋升评议管理办法》
2、《河南天方药业股份有限公司主管评鉴办法》
十、审议通过了公司组织结构调整的议案(详见附件1)
11票同意、0票反对、0票弃权
十一、审议通过了公司股东大会议事规则修改的议案(详见附件2)
11票同意、0票反对、0票弃权
十二、审议通过了公司章程部分条款修订的议案(详见附件3)
11票同意、0票反对、0票弃权
十三、审议通过了公司董事会换届选举的议案(董事候选人简历详见附件4)
按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,在股东提名的基础上,审查并通过了公司第三届董事会候选人名单。公司第三届董事会由11人组成(其中独立董事4名),具体名单为：崔晓峰、马立功、年大明、闫荫枞、李青山、李玉霞、梁耀武、李正伦(独立董事)、路运锋(独立董事)、朱鹏程(独立董事)、宁金成(独立董事)。此项议案尚需提交股东大会审议。
11票同意、0票反对、0票弃权
十四、审议通过了公司召开2004年度股东大会的议案
11票同意、0票反对、0票弃权
公司决定于2005年4月21日(星期四)上午8点30分,在河南省驻马店市光明路2号公司三搂会议室召开2004年度股东大会。
(一)会议议程：
1、审议公司2004年度报告正文及其摘要的议案
2、审议公司2004年度董事会工作报告的议案
3、审议公司2004年度监事会工作报告的议案
4、审议公司2004年度财务决算报告议案
5、审议公司2004年度利润分配方案
6、审议公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为审计机构的议案
7、审议公司股东大会议事规则修改的议案
8、审议公司章程部分条款修订的议案
9、审议公司董事会换届选举的议案
10、审议公司监事会换届选举的议案
(二)参加会议对象
1、2005年4月11日(星期一)15：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
(三)会议登记办法
1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡(委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间：2005年4月13日(星期三)(上午8：30－11：30 下午14：30－17：30)
3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：靳挺、张立 联系电话：0396－3823517
传 真：0396－3815761 邮政编码：463003
(四)其他事项
1、与会股东交通及食宿费用自理,会期半天。
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2005年2月26日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(小姐)代表本人出席河南天方药业股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐号： 委托日期：
附件一： 河南天方药业股份有限公司组织结构图
河南天方药业股份有限公司董事会
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证券部----------------|
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董事会秘书 总经理
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生产 营销 行政 投资 财务 法务 技术 |
本部 本部 本部 本部 本部 本部 本部 |
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生产管理办 销售一部 人力资源处 人力资源处 商业管理处 财务一处 法制处 供应一处
一分厂 销售二部 行政管理处 行政管理处 黑龙江天方 财务二处 政工处 供应二处
二分厂 销售三部 办公室 办公室 包头天方 信息中心 纪检监察处
OTC 事业部 企业管理处 企业管理处 新疆天方
特药事业部 上海普康
原料销售一处 天方中药
原料销售二处 天方科技
市场部 河南省医药
销售服务部
外贸处
附件二：
公司股东大会议事规则修改议案
根据中国证
