证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-019
江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年1月26日
2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2022年1月22日 以电子邮件方式发出
5.会议主持人：监事会主席任路
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-024。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议
案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-025。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-026。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-027。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修
订稿）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号2022-028。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的议案》
1.议案内容：
评估机构对同立海源全部股东权益（以下简称“标的资产”）进行评估，监事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构满足《中华人民共和国证券法》的相关要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、同立海源之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）本次评估定价具备公允性
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，评估结果及定价公允。本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，由交易各方协商确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报告及资产评估报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向北京同立海源生物科技有限公司（以下简称“同立海源”）增资，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规及规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》的规定，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计”）为审计机构以2021年9月30日为审计基准日，对同立海源进行了审计，天健会计出具了《北京同立海源生物科技有限公司审计报告》（天健审[2022]46号）；公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）为评估机构以2021年9月30日为评估基准日，对同立海源进行了评估，坤元评估出具了《江苏德源药业股份有限公司拟增资涉及的北京同立海源生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]19 号）。经公司监事会认真审阅上述审计报告、资产评估报告，认为同立海源的审计报告、资产评估报告系公司聘请的专业机构根据相应的法律法规及规范性文件出具，公司监事会批准向同立海源增资事项相关的审计报告、资产评估报告，同意将前述审计报告、资产评估报告用于向特定对象发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功为实施前提的议案》
1.议案内容：
公司拟向北京同立海源生物科技有限公司进行增资15,500万元（以下简称“本次增资”），并拟通过向特定对象发行股票方式募集不超过16,000万元的资金（以下简称“本次发行”），公司现就本次增资与本次发行的关系进一步明确如下：
公司向北京同立海源生物科技有限公司增资15,500万元的事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提，公司2022年度向特定对象发行股票的实施以公司向北京同立海源生物科技有限公司增资15,500万元的成功实施为前提。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
《江苏德源药业股份有限公司监事会关于公司2022年度向特定对象发行股票的书面审核意见》。
江苏德源药业股份有限公司
监事会2022年1月27日