证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-018
江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年1月26日
2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年1月22日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长李永安
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事张彩霞、王玉春、周伟澄、周建平因工作与疫情原因以通讯方式参与表
决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-024。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-025。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-026。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-027。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划 （修
订稿）的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号2022-028。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-020。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报告及资产评估报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向北京同立海源生物科技有限公司（以下简称“同立海源”）增资，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规及规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》的规定，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计”）为审计机构以2021年9月30日为审计基准日，对同立海源进行了审计，天健会计出具了《北京同立海源生物科技有限公司审计报告》（天健审[2022]46号）；公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）为评估机构以2021年9月30日为评估基准日，对同立海源进行了评估，坤元评估出具了《江苏德源药业股份有限公司拟增资涉及的北京同立海源生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]19 号）。
经公司董事会认真审阅上述审计报告、资产评估报告，认为同立海源的审计报告、资产评估报告系公司聘请的专业机构根据相应的法律法规及规范性文件出具，公司董事会批准向同立海源增资事项相关的审计报告、资产评估报告，同意将前述审计报告、资产评估报告用于向特定对象发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周建平、周伟澄对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司拟与北京同立海源生物科技有限公司、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 签订附生效条件的<关于北京同立海源生物科技有限公司增资协议>的议案》
1.议案内容：
生物医药产业作为战略性新兴产业重点领域，公司为优化产业布局，在不影响现有化学药业务经营情况下进入生物医药领域，拟以增资方式向北京同立海源生物科技有限公司投资15,500万元，具体内容详见公司于北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于向北京同立海源生物科技有限公司投资的公告》，公告编号 2022-030。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提的议案》
1.议案内容：
公司拟向北京同立海源生物科技有限公司进行增资15,500万元（以下简称“本次增资”），并拟通过向特定对象发行股票方式募集不超过16,000万元的资金（以下简称“本次发行”），公司现就本次增资与本次发行的关系进一步明确如下：
公司向北京同立海源生物科技有限公司增资15,500万元的事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提，公司2022年度向特定对象发行股票的实施以公司向北京同立海源生物科技有限公司增资15,500万元的成功实施为前提。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向北京景达生物科技有限公司增资的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于向北京景达生物科技有限公司投资的公告》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-031。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提议召开2022年度第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告》（提供网络投票）刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号：2022-033。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年1月27日