国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
公司拟参与设立电投碳中和产业链氢能一期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“电投氢能基金”）。电投氢能基金整体规模不超过5亿元，其中：吉电股份拟以自有资金作为有限合伙人出资不超过1.5亿元，吉林省吉电国际贸易有限公司（以下简称“吉电国贸”）拟作为有限合伙人出资不超过2.8亿元，江苏新途电气设备有限公司（以下简称“江苏新途”）拟作为有限合伙人出资不超过0.65亿元，国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“国家电投产业基金”）拟作为普通合伙人出资不超过0.05亿元，具体出资额以最终签订的《电投氢能基金合伙协议》为准。
国家电力投资集团有限公司（“国家电投集团”）所属国家电投集团基金管理有限公司、中电投融和资产管理有限公司分别持有国家电投产业基金45%、30%的股份，国家电投集团为国家电投产业基金的实际控制人。公司与国家电投产业
基金同受国家电投集团控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
公司名称：国家电投集团产业基金管理有限公司统一社会信用代码：914403003265450512企业性质：有限责任公司成立日期：2015年2月13日注册资金：人民币20,000万元法定代表人：高照宇注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
股权结构：国家电投集团基金管理有限公司对其持股45%，中电投融和资产管理有限公司对其持股30%，深圳市前海资本管理有限公司对其持股25%。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司。
国家电投产业基金的实际控制人为国家电投集团。公司与国家电投产业基金同受国家电投集团控制，构成关联关系。
四、关联交易标的基本情况/关联交易协议主要内容
（一）电投氢能基金的基本情况
名称：电投碳中和产业链氢能一期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
经营场所：海口市（暂定）投资方向：氢能、储能等新兴能源项目基金规模：不超过5亿元存续期限：合伙企业注册期限为长期，基金存续期 8年，其中投资期5年，退出期3年。
（二）电投氢能基金合伙协议的主要内容（拟定）
1.基金名称：电投碳中和产业链氢能一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以
工商登记为准）。
2.基金规模：不超过5亿元。
3.基金组织形式：有限合伙制。
4.基金出资方式：认缴制。
5.存续期限：基金存续期 8年，其中投资期5年，退出期3年。
6.管理人：国家电投产业基金担任基金管理人。
7.执行事务合伙人：国家电投产业基金担任执行事务合伙人。
8.普通合伙人：普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人为基金
的执行事务合伙人。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及基金合伙协议所规定的对于基金事务的独占及排他的执行权（依基金合伙协议需前置履行必要决策程序的应通过相关前置决策程序）。
9.有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责
任。有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
10.合伙事务执行：基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以
及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
11.投资决策机制：设立投资决策委员会，其中吉电股份委派1名，吉电国
贸委派1名、江苏新途委派1名、国家电投产业基金委派1名。重大投资事项均需投资决策委员会4票同意方可通过。拟投项目涉及关联方关系的，由合伙人大会审议表决，相关关联方回避表决，由非关联方全部同意方可通过。
12.投资方向及退出方式：投资氢能、储能等新兴能源项目。项目退出方式
包括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方式退出。
13.管理费及执行事务费：以全体合伙人实缴出资余额为计算基数，国家电
投产业基金收取1%/年的管理费。
14.收益分配：收益分配以投资项目分别核算。有限合伙人收益分配金额达
到年度业绩比较基准8%/年。投资项目收入超过年度业绩比较基准的部分为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。
15.亏损分担：合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例共同分担。
16.会计核算：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反
映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月31日。有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。
五、关联交易履行的程序
公司于2022年1月27日召开第八届董事会第二十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事一致同意通过了《关于公司参与设立电投氢能基金暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第二十七次会议
审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性
公司参与设立电投氢能基金可以有效利用现有资金，提高资金使用效率，与其他投资方设立基金布局氢能及新兴产业，加快公司转型发展步伐。
（3）该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股
东行为，也不会对本公司财务状况、日常经营及持续经营能力产生重大影响。”
公司于2022年1月27日召开第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司参与设立电投氢能基金暨关联交易的议案》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日