证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2022-006
关于公司参与设立电投氢能基金暨关联交
易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为顺利实现“十四五”战略目标，满足发展需求，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）拟参与设立电投碳中和产业链氢能一期股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“电投氢能基金”）。电投氢能基金整体规模不超过5亿元，其中：吉电股份拟以自有资金作为有限合伙人出资不超过1.5亿元，吉林省吉电国际贸易有限公司（以下简称“吉电国贸”）拟作为有限合伙人出资不超过2.8亿元，江苏新途电气设备有限公司（以下简称“江苏新途”）拟作为有限合伙人出资不超过
0.65亿元，国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“国家电投产业基金”）拟作为普通合伙人出资不超过0.05亿元，具体出资额以最终签订的《电投氢能基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。
2.国家电力投资集团有限公司（“国家电投集团”）所属国家电投集团基金管理有限公司、中电投融和资产管理有限公司分别持有国
家电投产业基金45%、30%的股份，国家电投集团为国家电投产业基金的实际控制人。公司与国家电投产业基金同受国家电投集团控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司参与设立电投氢能基金暨关联交易的议案》，关联董事周博潇先生和何宏伟先生履行了回避表决义务，参与表决的7名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，尚需履行工商登记、中国证券投资基金业协会备案等程序。
二、关联方介绍
国家电投集团产业基金管理有限公司
1.基本情况
公司名称：国家电投集团产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：914403003265450512
类型：有限责任公司
注册资本：人民币20,000万元整
法定代表人：高照宇
成立日期：2015年02月13日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。股东：国家电投集团基金管理有限公司持股45%；
中电投融和资产管理有限公司持股30%；深圳市前海资本管理有限公司持股25%。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司。
2. 国家电投集团产业基金管理有限公司经营情况
（1）基本情况
国家电投集团产业基金有限公司成立于2015年2月，是国家电投集团旗下专业从事股权投资的产业基金平台，注册资本20,000万元。公司于2015年3月在中国证券投资基金业协会取得私募基金管理人资格备案，管理人登记编号为P1009259。
国家电投产业基金依托集团能源、环保领域广泛的应用场景及前沿技术探索，聚焦光伏、风电、核电、新能源汽车、节能环保、现代农业及产业链上下游领域的优质股权项目投资。
（2）最近一年一期主要财务数据
单位：元
年份
| 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 净利润 |
| 2020年度 | 247,817,128.40 | 5,637,009.86 | 242,180,118.54 | 24,162,978.26 |
| 2021年1-9月 | 249,354,114.94 | 5,432,600.25 | 243,921,514.69 | 16,964,072.45 |
3.构成何种关联关系
国家电投产业基金的实际控制人为国家电投集团。公司与国家电
投产业基金同受国家电投集团控制。
4.经公司查询，国家电投产业基金不是失信被执行人。
三、其他交易对手方的基本情况
（一）吉林省吉电国际贸易有限公司
1.基本情况
公司名称：吉林省吉电国际贸易有限公司统一社会信用代码：91220100MA17LDYYXM类型：其他有限责任公司注册资本：人民币5000万元整法定代表人：周大山成立日期：2020年07月17日住所：长春长德新区金汇大路1577号501室经营范围：国际贸易代理服务；煤炭销售（经销单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉燃用的煤炭及其制品）（禁止在禁燃区内销售高污染燃料）；国内货物运输代理；普通货物道路运输；技术咨询及技术服务；货物及技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用植物油销售；进出口代理；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.产权关系及股东情况
股东名称
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 凌海吉电新能源有限公司 | 32% |
| 中铁铁龙（珲春）国际物流港有限公司 | 25% |
| 吉林省长吉图国际物流集团有限公司 | 25% |
| 吉林筑峰能源有限公司 | 18% |
3.经公司查询，吉电国贸不是失信被执行人。
（二）江苏新途电气设备有限公司
1.基本情况
公司名称：江苏新途电气设备有限公司统一社会信用代码：91320621MA20XFRY1Q类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：人民币2000万元整法定代表人：张卫成立日期：2020年03月02日住所：江苏省海安市高新区陈港村13组经营范围：许可项目：各类工程建设活动；进出口代理；货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；电力电子元器件制造；电工仪器仪表制造；电容器及其配套设备制造；电力行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售；电气设备批发；电气设备修理；建筑材料批发；金属材料批发；高性能有色金属及合金材料销售；五金产品批发；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；贸易经纪；销售代理；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.产权关系及股东情况
控股股东： 安徽星展投资有限公司
股东名称
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 安徽星展投资有限公司 | 100% |
3.经公司查询，江苏新途不是失信被执行人。
四、电投氢能基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）电投氢能基金的基本情况
1.名称：电投碳中和产业链氢能一期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
2.经营场所：海口市（暂定）
3.投资方向：氢能、储能等新兴能源项目
4.基金规模：不超过5亿元
5.存续期限：合伙企业注册期限为长期，基金存续期 8年，其中投资期5年，退出期3年。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、在投资基金中无任职。
（二）电投氢能基金合伙协议的主要内容（拟定）
1.基金名称：电投碳中和产业链氢能一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）。
2.基金规模：不超过5亿元。
3.基金组织形式：有限合伙制。
4.基金出资方式：认缴制。
5.存续期限：基金存续期 8年，其中投资期5年，退出期3年。
6.管理人：国家电投产业基金担任基金管理人。
7.执行事务合伙人：国家电投产业基金担任执行事务合伙人。
8.普通合伙人：普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人为基金的执行事务合伙人。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有
《合伙企业法》及基金合伙协议所规定的对于基金事务的独占及排他的执行权（依基金合伙协议需前置履行必要决策程序的应通过相关前置决策程序）。
9.有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
10.合伙事务执行:基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
11.投资决策机制：设立投资决策委员会，其中吉电股份委派1名，吉电国贸委派1名、江苏新途委派1名、国家电投产业基金委派1名。重大投资事项均需投资决策委员会4票同意方可通过。拟投项目涉及关联方关系的，由合伙人大会审议表决，相关关联方回避表决，由非关联方全部同意方可通过。
12.投资方向及退出方式：投资氢能、储能等新兴能源项目。项目退出方式包括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方式退出。
13.管理费及执行事务费：以全体合伙人实缴出资余额为计算基
数，国家电投产业基金收取1%/年的管理费。
14.收益分配：收益分配以投资项目分别核算。有限合伙人收益分配金额达到年度业绩比较基准8%/年。投资项目收入超过年度业绩比较基准的部分为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。
15.亏损分担：合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例共同分担。
16.会计核算：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月31日。有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易遵循平等互利的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的及对公司的影响
公司参与设立基金有利于整合各方优势资源，最大程度发挥资金使用效率，布局氢能及新兴产业，加快公司转型发展步伐，落实公司发展战略。本次投资不会对公司财务状况和日常生产经营产生重大影响。
（二）存在的风险及应对措施
存在的风险;基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。应对措施：公司将积极参与严格筛选投资标的，持续关注基金的经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2021年12月31日，与该关联人累计发生的各类关联交易的金额为0万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第二十七次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性
公司参与设立电投氢能基金可以有效利用现有资金，提高资金使用效率，与其他投资方设立基金布局氢能及新兴产业，加快公司转型
发展步伐。
（3）该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司公司财务状况、日常经营及持续经营能力产生重大影响。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券发表如下意见：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1.公司第八届董事会第二十七次会议决议公告
2.公司第八届监事会第十八次会议决议公告
3.独立董事关于公司有关事项发表的事前认可及独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二二年一月二十七日