关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2022〕第56号
内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会：
你公司2022年1月26日晚披露的《2021年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》）称，你公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损2,200万元至4,400万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损1,900万元至3,600万元；预计实现营业收入1.2亿元至1.35亿元，扣除后的营业收入约为1.1亿元至1.27亿元。2021年度，你公司的主要经营业务包括西藏天首工贸有限公司投建的颗粒钾肥生产项目、开展的钾肥贸易业务以及山西天首新材料有限公司（以下简称“山西天首”）投建的键合材料生产项目，其中键合材料生产、销售为主要收入来源。
你公司于2021年10月30日披露的2021年第三季度报告显示，你公司前三季度实现营业收入752.11万元。此外，2021年5月13日，你公司在山西转型综合改革示范区唐槐产业园合资设立山西天首，拟收购、改建扩建10条键合材料生产线，公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司投资560万元，持股比例为70%。该键合材料生产项目已取得环评报告和排污许可证，完成改造的键合材料生产线已投入试运行。截至2021年9月30日，销售键合材料实现收入581.56万元。该公司于2021年9月以其全部股权担保融资1500万元，解决
部分生产所需资金，但生产线未全部建成，环评验收尚未完成，键合材料生产线不能正式运行。
你公司于2021年4月30日披露的2020年年度报告显示，你公司2020年财务报告被会计师出具了保留意见，保留意见涉及持续多年扣非后净利润为负数、重大诉讼事项、钼矿建设资金来源以及向渤海国际信托股份有限公司借款等4个事项。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就下列问题进行说明：
1. 关于新增的键合材料生产项目，请你公司：
（1）说明键合材料生产线的环评验收时间、正式运营时间、正式运营至今的产能情况；
（2）结合键合材料的销售订单签订情况、收入确认金额、确认时点及确认依据、截至回函日的回款情况等，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）说明键合材料销售的主要客户，相关客户与你公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，并结合市场可比价格说明山西天首键合材料销售定价的公允性；
（4）说明键合材料生产项目的运营情况、盈利能力、产品毛利率，
以及你公司是否具备相关业务开展所必须的人才、技术及业务储备；
（5）结合键合材料生产线的建设及投产情况，说明你公司在第四季度开始确认大额收入的原因及合理性，结合第四季度公司营业收入构成情况，说明是否属于年底突击交易从而规避退市的情形；
（6）说明键合材料生产项目是否全部为你公司自建，是否存在收购相关股权的情形，如是，说明收购详情及定价的公允性。
2. 关于营业收入扣除，请你公司：
（1）分业务说明你公司扣除后营业收入的具体构成，相关收入的确认时点和确认依据；
（2）说明你公司认定需扣除的营业收入的具体构成，扣除项是否已经包括2021年度以及2020年度新增贸易业务所产生的收入；
（3）结合问题1的回复，说明键合材料生产项目在正式投产不足三个月的情况下，该项业务产生的收入是否应属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”并应予以扣除；
（4）核查你公司是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目逐项核查并说明理由；如是，说明未扣除的原因。
3. 关于你公司2020年审计报告保留意见涉及事项，请你公司：
（1）逐项核查你公司2020年财务审计报告保留意见涉及的重大诉讼、钼矿建设资金来源以及向渤海国际信托股份有限公司借款事项的进展，相关风险是否已消除，上述事项是否将继续导致你公司2021年审计报告被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请对上述情况做重大风险提示；
（2）《业绩预告》显示，你公司2021年度扣非后净利润为亏损1,900万元至3,600万元，扣非后净利润继续亏损，你公司2020年审计报告保留意见涉及的“持续多年扣非后净利润为负数”事项仍未消除，请你公司结合问题（1）的回复，说明你公司2021年审计报告是否存在被年审会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请对上述情况做重大风险提
示；
（3）核查并说明你公司是否存在其他风险事项可能导致你公司2021年审计报告被年审会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请说明风险事项详情，并对上述情况做重大风险提示。
4. 2022年1月26日，你公司股票收盘涨停，股价当日上涨4.85%。请结合《业绩预告》相关信息的形成过程与时间，自查说明你公司董事、监事、高级管理人员近1个月买卖公司股票的情况，是否接受调研采访，如是，说明详情；在此基础上说明是否存在内幕交易、内幕消息泄露等情形，并向我所报送内幕知情人名单。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年2月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。请年审会计师对上述问题1、2进行核查并发表明确意见，在2022年2月16日前将核查意见及佐证材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年1月26日