证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-007
金陵华软科技股份有限公司关于签署股权转让协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2020年11月13日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）与淳蓝（上海）实业有限公司（以下简称“淳蓝实业”或“受让方”）、镇江润港化工有限公司（以下简称“润港化工”或“目标公司”）签订《股权转让协议》，公司将以5500万元股权转让总价款向受让方转让持有的目标公司100%股权。具体内容详见公司分别于2020年11月17日、2020年11月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-107）、《关于转让全资子公司股权的补充公告》（公告编号：2020-109）。截止目前，公司已完成润港化工81%的股权过户，并收到了相应的前两期4455万元股权转让款，第三期股权转让款1045万元尚未收到。
2022年1月26日，公司第五届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》，同意公司与
淳蓝实业、润港化工签署《股权转让协议之补充协议》（简称“本补充协议”），并授权公司管理层处理后续相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次事项无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：淳蓝（上海）实业有限公司统一社会信用代码：913101150879929104法定代表人：孙磊企业类型：有限责任公司注册资本：3000万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢五层520室
经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、会务服务、展览展示服务、市场营销策划、企业形象策划、仓储管理、翻译服务、保洁服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），建筑工程、园林绿化工程、市政工程、建筑装饰装修工程专业施工，机械设备安装维修（除专控），从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
淳蓝实业最近一年主要财务情况（未经审计）：
| 项目（单位：万元） | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 69,237 | 70,621 |
| 净资产 | 36,455 | 40,713 |
| 项目（单位：万元） | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 15,306 | 8,702 |
| 净利润 | 4,559 | 3,205 |
三、股权转让协议之补充协议的主要内容
甲方：金陵华软科技股份有限公司乙方：淳蓝（上海）实业有限公司丙方：镇江润港化工有限公司
1、原合同第2.2.2条约定：股权转让总价款为5500万元，并乙方应在最晚不迟于 2021 年 6 月 30 日支付第三笔股权转让款1045 万元。
鉴于各方在交割过程中就部分未决事项包括但不限于应付账款未清理完毕等尚未形成一致意见，现经各方协商一致，同意将原合同第2.2.2条第三笔股权转让款的支付安排修改为两期支付：
（1）第一期：乙方在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付745万元；
（2）第二期：乙方最晚不迟于 2023年 6月 30日向甲方支付尾款300 万元。
若截至2023年 6月 30日，双方仍未就未决事项达成一致意见，则乙方承诺无条件支付上述第二期尾款。
2、甲方在收到上述第一期款项后10个工作日内配合办理剩余19%股权的工商变更登记手续。
3、本补充协议系各方签订的原合同不可分割的组成部分。本补充协议与原合同条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项适用原合同的约定。
4、本补充协议自各方签字盖章之日起生效。
四、 担保措施
为保障公司权益，降低风险，淳蓝实业的控股子公司淳蓝环保股份有限公司向公司出具了担保函，自愿以其自有全部资产对淳蓝实业在《股权转让协议之补充协议》项下的全部债务向公司提供连带责任担保。担保范围包括本补充协议下应由淳蓝实业支付的全部款项、利息、违约金等一切费用和由此引起的法律费用，包括但不限于华软科技为实现债权产生的诉讼费、律师费等。担保期限至《股权转让协议之补充协议》约定的债务履行期限届满之日。
五、本次交易的原因及对公司的影响
本补充协议为公司与淳蓝实业、润港化工签订的《股权转让协议》的补充，鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，特签署本补充协议。淳蓝实业控股子公司淳蓝环保股份有限公司向公司提供了相应担保，履约风险较低。签署本补充协议有利于公司加快应收账款的回收，提高公司资产流动性，不会对本公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
公司将继续督促协议对方及时履行约定义务，必要时通过法律手
段进行追偿，切实维护全体投资者的合法权益。同时公司将持续关注该事项的后续进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
独立董事对本次事项发表了同意的独立意见：本补充协议的签署是对公司与淳蓝实业、润港化工签订的《股权转让协议》的补充约定，而淳蓝实业控股子公司淳蓝环保股份有限公司向公司提供了相应担保，履约风险较低，有利于公司加快资金回笼。本次事项的决策程序及相关内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议之补充协议》；
5、《担保函》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会二〇二二年一月二十七日