中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“中国黄金”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，中国黄金向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）180,000,000股，并于2021年2月5日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为1,500,000,000股，发行后总股本为1,680,000,000股，其中有限售条件流通股为1,500,000,000股，无限售条件流通股为180,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及11名股东，分别为北京彩凤金鑫商贸中心（有限合伙）（以下简称“彩凤金鑫”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券”）、宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）、嘉兴融勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴融勤”）、宁波梅山保税港区雾荣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“雾荣投资”）、北京领航壹号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“领航壹号”）、霍尔果斯信华实股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信华实”）、平潭绿通壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿通壹号”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、广州明睿七号实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明睿七号”）和无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华夏浚源”）。上述股东锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定
期即将届满，该部分限售股共计642,150,000股，将于2022年2月8日（周二）全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量无变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的11位股东承诺如下：
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该等股份；二、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；三、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。”
截至本公告披露日，本次申请解除限售的11位股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为642,150,000股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年2月8日；
3、首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 本次上市流通数量（单位：股） | 余限售股数量 |
彩凤金鑫147,150,000
8.76% 147,150,000
中信证券104,700,000
6.23% 104,700,000
宿迁涵邦
75,150,000
4.47% 75,150,000
| 4 |
嘉兴融勤
| 59,100,000 | 3.52% | 59,100,000 | 0 |
宁波雾荣59,100,000
3.52% 59,100,000
领航壹号43,350,000
2.58% 43,350,000
信华实
| 7 | 42,450,000 | 2.53% | 42,450,000 | 0 | |
| 8 |
绿通壹号
| 41,400,000 | 2.46% | 41,400,000 | 0 | ||
| 9 |
建信投资
| 26,850,000 | 1.60% | 26,850,000 | 0 | ||
| 10 |
明睿七号
| 26,850,000 | 1.60% | 26,850,000 | 0 | ||
| 11 |
华夏浚源
| 16,050,000 | 0.96% | 16,050,000 | 0 |
合计642,150,000 38.22% 642,150,000-
五、股本变动结构表
单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
有限售条件的流通股份
境内法人持有股份1,500,000,000 -642,150,000 857,850,000有限售条件的流通股份合计
1,500,000,000 -642,150,000 857,850,000无限售条件的流通股份
A股180,000,000 +642,150,000 822,150,000无限售条件的流通股份合计
180,000,000 +642,150,000 822,150,000股份总额1,680,000,000
1,680,000,000
六、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票并上市时所做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对中国黄金本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本文无正页，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2022年1月27日