证券代码：300493 证券简称：润欣科技
上海润欣科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告（修订稿）
二零二二年一月
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家高度重视产业发展，政策红利持续释放
集成电路是社会经济发展的先导性、战略性产业，是保障社会信息安全、转变传统经济发展方式的关键支撑，对经济建设、社会发展和国家安全具有重要战略意义。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》提出，2020年，集成电路产业与国际先进水平差距逐渐缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，16/14nm制造工艺实现规模量产。我国集成电路产业在“大基金”和“01专项”和“02专项”的带动下如期完成了目标，产业发展也从高速增长进入到高质量发展阶段。2020年7月27日，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，旨在优化产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式将集成电路写进“十四五”规划，从顶层设计上突出集成电路行业的重要地位。2020年12月11日，财政部等四部委发布《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（下称《公告》），明确对有关企业所得税进行减免，其力度可谓是历史空前，企业最高免10年所得税，减免范围比以前更广，有利于减轻企业负担，鼓励企业加大创新投入力度，促进集成电路产业和软件产业高质量发展。《公告》的发布打响了集成电路产业“十四五”开篇第一枪，产业链各个关键环节和企业都将迎来发展机会。
2、市场需求持续释放，带动产业稳步增长
中国是全球最大的电子产品制造基地，是带动全球半导体市场增长的主要动力，多年来市场需求均保持快速增长。根据中国半导体行业协会统计，2021年1-9月中国集成电路产业销售额为6,858.60亿元，同比增长16.10%。其中，设计业销售额3,111.00亿元，同比增长18.10%；制造业销售额为1,898.10亿元，同比增长21.50%；封装测试业销售额1,849.50亿元，同比增长8.10%。
2015-2021年1-9月我国集成电路市场规模统计
数据来源：中国半导体行业协会
2020年新冠肺炎疫情的爆发，让全球经济停滞不前，美国对我国重点企业进行限制，对我国集成电路发展造成一定冲击，但随着新冠疫苗的突破，疫情预计逐步好转，5G、人工智能、无人驾驶、云计算、物联网等新技术的迅猛发展和广泛应用带来的增长动力将逐渐增强，我国集成电路产业保持高速增长。
3、国内半导体市场供需失衡，国产化任重道远
在疫情影响、中美科技摩擦、全球产业链转移、5G需求升级、新能源汽车起量、物联网风起布局等供需两端多重因素影响下，目前全球半导体行业产能紧缺，市场供需失衡。目前正处于全球半导体行业产能紧张价格上涨的供需矛盾突出的时期。
3,609.804,335.50
4,335.505,411.30
5,411.306,531.40
6,531.407,562.30
7,562.308,848.00
8,848.006,858.60
6,858.60
1,0002,000
3,000
4,0005,0006,0007,0008,0009,00010,000
| 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000 | |||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021Q3 | |||||||||
| 中国集成电路市场规模（亿元） | |||||||||||||||
2020年12月18日美国商务部正式发布公告，将中芯国际正式纳入“实体清单”。根据公告，在列入实体清单后，美国出口商必须向美国政府申请许可证后才能继续向其供货，其中针对先进工艺节点制程半导体产品的所需物品的出口供应，美国政府将优先采取“推定拒绝”政策，即为原则上不批准出口许可。自21年年初至今，半导体行业持续的供需失衡引起了行业内价格的整体上涨，代工厂台积电、中芯国际、力晶，材料端硅片、封装基板、覆铜板，封测端日月光、长电等厂商或环节均有发生涨价，累积传递至IC设计端，IC设计厂商芯片交货周期拉长、价格上涨蔓延至产业链下游各个细分市场，行业产能持续紧张，倒逼我国半导体产业必须现从上游设备、材料到中游代工再到下游应用的全产业链的协同发展，半导体国产化刻不容缓。纵观国内半导体设计和制造产业链，经过多年的投入和积累，目前中国大陆IC设计能力已经取得较为长足的发展，晶圆代工能力、封装能力、系统测试能力以及芯片应用与服务能力也得到了一定提升，但国内在集成电路IP核、半导体制造设备、EDA等方面国产化率仍然处于较低水平。IC Insights数据显示，2020年我国半导体国产化率仅16%，如果不包括在中国设厂的非大陆公司，例如台积电、三星和SK海力士等，这个数字更将大幅降低至6%，半导体国产化任重道远。
4、半导体先进工艺放缓，物联网、人工智能、汽车电子、高清显示等新市场兴起，给市场导向的专用芯片设计带来机会
近十年来，全球半导体工艺制程的更新迭代明显放缓，除了半导体工艺接近极限的物理原因，工艺节点进步在部分新兴行业不再具有优势。14nm以下先进工艺需要大量的研发和资本投入，全球晶圆厂除台积电、三星、英特尔等少数巨头外、大多数的晶圆厂放弃了对先进工艺制程的研发项目。此外，采用先进制程的应用场景也集中在手机基带、电脑CPU、存储等海量大型逻辑芯片上。
随着物联网、人工智能、汽车电子、高清显示等应用场景的兴起，对芯片除品质控制、超低功耗和性价比要求外，还需要融合功率器件、存储、传感器件和算法，在这种碎片化场景的应用市场，以高工艺、高集成度、海量为基础的传统通用型芯片并不适用，针对细分市场开发专用化芯片是最符合性价比的策略。
然而单一细分市场往往空间有限，难以支撑一家技术导向型半导体设计公司的长期发展。半导体产业设计周期长，半导体设计公司既要保持芯片产品的技术领先，又需要不断扩展新的市场，需要长期的投资和市场积累。公司是国内领先的IC和应用方案提供商，在物联网行业等细分市场有着深厚的技术和客户资源积累。因此，润欣科技针对细分市场定制专用化芯片方面具有独特优势。
（二）本次发行的目的
公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，主要通过向客户提供包括IC应用方案在内的技术支持服务，形成IC产品的销售。公司的主营业务以无线连接芯片、射频元器件和MEMS传感器模块为主，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。近年来，公司持续增加在无线通讯、射频和MEMS传感芯片的研发投入，智慧家居、TWS无线耳机、混合模拟信号等市场的业务增长显著。未来公司将继续保持在无线通讯领域的领先优势，积极拓展无线芯片定制、射频元器件、MEMS传感器、5G通讯模块等在智慧家居、智能穿戴、智慧交通、未来教育等领域的应用。
在我国半导体集成电路的产业政策推动和智能物联网、汽车电子等新兴产业迅猛发展的背景下，公司需要利用国产化替代和芯片定制设计的机会，向上游IC设计和晶圆测试领域拓展。
本次募集资金投资项目符合国家对于半导体集成电路的产业政策，符合公司向上游芯片设计领域及晶圆测试领域拓展的长远发展战略，聚焦公司的优势细分市场，增加公司自主知识产权的投资力度、补齐短板，加强和产业链上下游的协同发展。本次募集资金投资项目采取以市场为导向的芯片定制策略，有助于提高公司在IC设计领域的专业能力；同时也可以为中小芯片设计公司提供晶圆代工厂的配额保护和晶圆测试服务。综合而言，本次募集资金投资项目有助于提升公司的自主研发和盈利能力，增强核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目的实施需要长期资金支持
本次发行募集资金总额为139,999,965.30元，扣除发行费用后拟用于“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”。募投项目的实施有助于公司扩大业务规模、加快研发进度，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象合计5名，分别为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金，不超过35名，符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行定价基准日为发行期首日，即2022年1月19日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，已取得如下授权和批准：
1、2020年11月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020年11月27日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2021年4月21日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次以简易程序向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期至2021年度股东大会召开之日，同时拟将授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期延长至2021年度股东大会召开之日止。2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
4、2022年1月26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条：
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
5、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
6、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2020 年第二次临时股东大会及2020年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2020年11月10日召开的第三届董事会第十七次会议、2021年4月21日召开的第三届董事会第二十一次会议、2022年1月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关事项还需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持
续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体措施
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年2月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）本次发行股票募集资金总额为14,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为18,970,185股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本486,568,962股的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）根据公司2021年第三季度报告，公司2021年前三季度归属于母公司所有者的净利润为4,495.59万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,387.13万元。假设2021年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润为2021年第三季度报告披露数据的4/3倍，分别为5,994.12万元及5,849.51万元；2022年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2021年度及2022年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 486,568,962 | 486,568,962 | 505,539,147 |
| 假设1：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 5,994.12 | 5,994.12 | 5,994.12 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 5,849.51 | 5,849.51 | 5,849.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1232 | 0.1193 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1232 | 0.1193 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1202 | 0.1164 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1202 | 0.1164 |
| 假设2：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度上涨10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 5,994.12 | 6,593.53 | 6,593.53 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 5,849.51 | 6,434.46 | 6,434.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1355 | 0.1312 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1355 | 0.1312 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1322 | 0.1281 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1322 | 0.1281 |
| 假设3：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度下降10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 5,994.12 | 5,394.71 | 5,394.71 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 5,849.51 | 5,264.56 | 5,264.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1109 | 0.1074 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1109 | 0.1074 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1082 | 0.1048 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1082 | 0.1048 |
注：基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的
使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、销售各环节的管理精细度，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规
划》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东上海润欣信息技术有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为润欣科技的控股股东，不越权干预润欣科技经营管理活动，不侵占润欣科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给润欣科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司实际控制人的承诺
公司实际控制人郎晓刚、葛琼根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事及高级管理人员特承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2022年1月26日