证券代码：300493 证券简称：润欣科技
上海润欣科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二零二二年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会、第三届董事第二十一次会议、2020年度股东大会以及第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行的发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2022年1月19日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为18,970,185股，未超过发行人2020年第二次临时股东大会、2020年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
五、本次发行募集资金总额为139,999,965.30元，符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简
易程序；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 | 14,600.16 | 7,900.00 |
| 2 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 | 14,070.53 | 6,100.00 |
| 合计 | 28,670.69 | 14,000.00 | |
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的建设进度，对募集资金投入金额和顺序进行适当调整。鉴于募投项目对公司发展的必要性和急迫性，在募集资金到位前，公司将根据项目建设需要以自有资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入项目的自有资金。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节、与本
次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。特别提醒投资者仔细阅读本预案“重要提示”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 18
一、合同主体、签订时间 ...... 18
二、本次发行的基本情况 ...... 18
三、协议的生效条件和生效时间 ...... 20
四、违约责任条款 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、募集资金使用计划 ...... 21
二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 21
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 31
四、 本次发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情
况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次发行相关的风险说明 ...... 35
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 42
第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 45
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 45
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、一般性释义 | ||
| 润欣科技/发行人/本公司/公司 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司监事会 |
| 本次发行/本次以简易程 序向特定对象发行 | 指 | 润欣科技以简易程序向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿） |
| 润欣信息 | 指 | 上海润欣信息技术有限公司，公司控股股东 |
| 领元投资 | 指 | 领元投资咨询（上海）有限公司，发行人股东 |
| 银燕投资 | 指 | 上海银燕投资咨询有限公司，发行人股东 |
| 得倍电子 | 指 | 上海得倍电子技术有限公司 |
| 安路科技 | 指 | 上海安路信息科技有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海润欣科技股份有限公司公司章程》 |
| 报告期内、报告期各期、最近三年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| IC | 指 | 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 芯片 | 指 | 内含集成电路的硅片，是计算机或其他设备的一部分 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
| IP（Intellectual Property）和IP核 | 指 | 即“知识产权”。半导体产业的IP通常定义为用于ASIC等当中，预先设计好的电路模块。IP核模块有行为、结构和物理三级不同程度的设计，对应原理和功能设计的称为软核、基于物理实现和工艺验证的称为硬核。 |
| EDA软件 | 指 | EDA软件是半导体设计的主要综合工具，大致可分为芯片设计辅助软件、可编程芯片辅助设计软件、系统设计辅助 |
| 软件。 | ||
| 晶圆 | 指 |
硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。硅晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能的集成电路产品。
| 封测 | 指 |
芯片封测是指将通过测试的晶圆，然后按照产品型号和它的功能需求进行加工，之后得到独立芯片的过程。
| 芯片测试服务 | 指 | 设计初期系统级（SoC）芯片测试。 SoC的基础是深亚微米工艺，对Soc器件的测试需要采用全新的工程分析方法。由于每个功能元件都有其自身的测试要求，设计工程师需要在设计初期就做出芯片测试的规划。 |
| RSSI | 指 | Received Signal Strength Indication，接收的信号强度指示，无线发送层的可选部分，用来判定链接质量，以及是否增大广播发送强度 |
| SAAS | 指 | Software-as-a-Service，意思为软件即服务，即通过网络提供软件服务，SAAS平台供应商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据工作实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得SAAS平台供应商提供的服务。物联网终端(无线通讯芯片、传感芯片)和SAAS数据服务平台配合提供场景服务，是主要的物联网运营和盈利模式。 |
| LED驱动芯片 | 指 | 由于LED是特性敏感的半导体器件，又具有负温度特性，因而在应用过程中需要对其进行稳定工作状态和保护，从而产生了驱动的概念。 |
| FPGA | 指 | FPGA（Field Programmable Gate Array）是在PAL、GAL等可编程器件的基础上进一步发展的产物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。 FPGA在安防，工业等领域也有着比较广泛的应用，比如安防领域的视频编码解码等协议在前端数据采集和逻辑控制的过程中可以利用FPGA处理。 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海润欣科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300493 |
| 证券简称 | 润欣科技 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区田林路200号A号楼301室 |
| 注册资本 | 48,656.8962万元人民币 |
| 法定代表人 | 郎晓刚 |
| 营业执照注册号 | 91310000703034995X |
| 邮政编码 | 200233 |
| 联系电话 | 021-54264260 |
| 传真 | 021-54264261 |
| 公司网站 | http://www.fortune-co.com |
| 经营范围 | 一般项目：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、销售、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，第一类和第二类医疗器械的销售，互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家高度重视产业发展，政策红利持续释放
集成电路是社会经济发展的先导性、战略性产业，是保障社会信息安全、转变传统经济发展方式的关键支撑，对经济建设、社会发展和国家安全具有重要战略意义。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》提出，2020年，集成电路产业与国际先进水平差距逐渐缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，16/14nm制造工艺实现规模量产。我国集成电路产业在“大基金”和“01专项”和“02专项”的带动下如期完成了目标，产业发展也从高速增长进入到高质量发展阶段。2020年7月27日，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件
产业高质量发展的若干政策》，旨在优化产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式将集成电路写进“十四五”规划，从顶层设计上突出集成电路行业的重要地位。2020年12月11日，财政部等四部委发布《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（下称《公告》）,明确对有关企业所得税进行减免,其力度可谓是历史空前，企业最高免10年所得税，减免范围比以前更广，有利于减轻企业负担，鼓励企业加大创新投入力度，促进集成电路产业和软件产业高质量发展。《公告》的发布打响了集成电路产业“十四五”开篇第一枪，产业链各个关键环节和企业都将迎来发展机会。
2、市场需求持续释放，带动产业稳步增长
中国是全球最大的电子产品制造基地，是带动全球半导体市场增长的主要动力，多年来市场需求均保持快速增长。根据中国半导体行业协会统计，2021年1-9月中国集成电路产业销售额为6,858.60亿元，同比增长16.10%。其中，设计业销售额3,111.00亿元，同比增长18.10%；制造业销售额为1,898.10亿元，同比增长21.50%；封装测试业销售额1,849.50亿元，同比增长8.10%。
2015-2021年1-9月我国集成电路市场规模统计
数据来源：中国半导体行业协会
3,609.804,335.50
4,335.505,411.30
5,411.306,531.40
6,531.407,562.30
7,562.308,848.00
8,848.006,858.60
6,858.60
1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,000
9,00010,000
| 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000 | |||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021Q3 | |||||||||
| 中国集成电路市场规模（亿元） | |||||||||||||||
2020年新冠肺炎疫情的爆发，让全球经济停滞不前，美国对我国重点企业进行限制，对我国集成电路发展造成一定冲击，但随着新冠疫苗的突破，疫情预计逐步好转，5G、人工智能、无人驾驶、云计算、物联网等新技术的迅猛发展和广泛应用带来的增长动力将逐渐增强，我国集成电路产业保持高速增长。
3、国内半导体市场供需失衡，国产化任重道远
在疫情影响、中美科技摩擦、全球产业链转移、5G需求升级、新能源汽车起量、物联网风起布局等供需两端多重因素影响下，目前全球半导体行业产能紧缺，市场供需失衡。目前正处于全球半导体行业产能紧张价格上涨的供需矛盾突出的时期。
2020年12月18日美国商务部正式发布公告，将中芯国际正式纳入“实体清单”。根据公告，在列入实体清单后，美国出口商必须向美国政府申请许可证后才能继续向其供货，其中针对先进工艺节点制程半导体产品的所需物品的出口供应，美国政府将优先采取“推定拒绝”政策，即为原则上不批准出口许可。自2021年年初至今，半导体行业持续的供需失衡引起了行业内价格的整体上涨，代工厂台积电、中芯国际、力晶，材料端硅片、封装基板、覆铜板，封测端日月光、长电等厂商或环节均有发生涨价，累积传递至IC设计端，IC设计厂商芯片交货周期拉长、价格上涨蔓延至产业链下游各个细分市场，行业产能持续紧张，倒逼我国半导体产业必须现从上游设备、材料到中游代工再到下游应用的全产业链的协同发展，半导体国产化刻不容缓。
纵观国内半导体设计和制造产业链，经过多年的投入和积累，目前中国大陆IC设计能力已经取得较为长足的发展，晶圆代工能力、封装能力、系统测试能力以及芯片应用与服务能力也得到了一定提升，但国内在集成电路IP核、半导体制造设备、EDA等方面国产化率仍然处于较低水平。IC Insights数据显示，2020年我国半导体国产化率仅16%，如果不包括在中国设厂的非大陆公司，例如台积电、三星和SK海力士等，这个数字更将大幅降低至6%，半导体国产化任重道远。
4、半导体先进工艺放缓，物联网、人工智能、汽车电子、高清显示等新市场兴起，给市场导向的专用芯片设计带来机会
近十年来，全球半导体工艺制程的更新迭代明显放缓，除了半导体工艺接近极限的物理原因，工艺节点进步在部分新兴行业不再具有优势。14nm以下先进工艺需要大量的研发和资本投入，全球晶圆厂除台积电、三星、英特尔等少数巨头外、大多数的晶圆厂放弃了对先进工艺制程的研发项目。此外，采用先进制程的应用场景也集中在手机基带、电脑CPU、存储等海量大型逻辑芯片上。
随着物联网、人工智能、汽车电子、高清显示等应用场景的兴起，对芯片除品质控制、超低功耗和性价比要求外，还需要融合功率器件、存储、传感器件和算法，在这种碎片化场景的应用市场，以高工艺、高集成度、海量为基础的传统通用型芯片并不适用，针对细分市场开发专用化芯片是最符合性价比的策略。
然而单一细分市场往往空间有限，难以支撑一家技术导向型半导体设计公司的长期发展。半导体产业设计周期长，半导体设计公司既要保持芯片产品的技术领先，又需要不断扩展新的市场，需要长期的投资和市场积累。公司是国内领先的IC和应用方案提供商，在物联网行业等细分市场有着深厚的技术和客户资源积累。因此，润欣科技针对细分市场定制专用化芯片方面具有独特优势。
（二）本次发行的目的
公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，主要通过向客户提供包括IC应用方案在内的技术支持服务，形成IC产品的销售。公司的主营业务以无线连接芯片、射频元器件和MEMS传感器模块为主，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。近年来，公司持续增加在无线通讯、射频和MEMS传感芯片的研发投入，智慧家居、TWS无线耳机、混合模拟信号等市场的业务增长显著。未来公司将继续保持在无线通讯领域的领先优势，积极拓展无线芯片定制、射频元器件、MEMS传感器、5G通讯模块等在智慧家居、智能穿戴、智慧交通、未来教育等领域的应用。
在我国半导体集成电路的产业政策推动和智能物联网、汽车电子等新兴产业迅猛发展的背景下，公司需要利用国产化替代和芯片定制设计的机会，向上游IC设计和晶圆测试领域拓展。
本次募集资金投资项目符合国家对于半导体集成电路的产业政策，符合公司向上游芯片设计领域及晶圆测试拓展的长远发展战略，聚焦公司的优势细分市场，增加公司自主知识产权的投资力度、补齐短板，加强和产业链上下游的协同发展。本次募集资金投资项目采取以市场为导向的芯片定制策略，有助于提高公司在IC设计领域的专业能力；同时也可以为中小芯片设计公司提供晶圆代工厂的晶圆配额保护和晶圆测试服务。综合而言，本次募集资金投资项目有助于提升公司的自主研发和盈利能力，增强核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行不构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年1月19日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为18,970,185股，未超过发行人2020年第二次临时股东大会、2020年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额为139,999,965.30元，符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。
（八）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额为139,999,965.30元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 | 14,600.16 | 7,900.00 |
| 2 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 | 14,070.53 | 6,100.00 |
| 合计 | 28,670.69 | 14,000.00 | |
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的建设进度，对募集资金投入金额和顺序进行适当调整。鉴于募投项目对公司发展的必要性和急迫性，在募集资金到位前，公司将根据项目建设需要以自有资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入项目的自有资金。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2020年11月27日公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日，至公司2021年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，润欣信息为公司的控股股东，持有上市公司22.49%股权；郎晓刚、葛琼夫妇通过润欣信息、领元投资、银燕投资共同控制公司33.25%的股权，为公司实际控制人。
本次发行股票募集资金总额为139,999,965.30元，符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简
易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行完成后润欣信息及其一致行动人持有发行人的股份比例降至32.00%，润欣信息仍为发行人控股股东，郎晓刚和葛琼夫妇仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、本次发行已经公司2020年第二次临时股东大会及2020年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、本次发行已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
2022年1月26日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司与上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金分别签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：上海润欣科技股份有限公司
认购人（乙方）：上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金
签订时间：2022年1月25日
二、本次发行的基本情况
（一）认购价格
润欣科技本次股票发行价格为7.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日润欣科技股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日润欣科技股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如润欣科技股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（二）认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为18,970,185股，本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2 | 41,999,993.28 | 5,691,056 |
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 期私募证券投资基金 | |||
| 2 | 石泉英 | 27,999,993.06 | 3,794,037 |
| 3 | 王莉 | 27,999,993.06 | 3,794,037 |
| 4 | 杨海 | 27,999,993.06 | 3,794,037 |
| 5 | 嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金 | 13,999,992.84 | 1,897,018 |
| 合计 | 139,999,965.30 | 18,970,185 | |
若润欣科技股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求或其他原因予以调整的，则润欣科技本次发行的股份数量将做相应调整，认购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（三）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）认购款的缴付和股票的交付
润欣科技本次发行取得中国证监会同意注册批文后，润欣科技将向认购人发出认购《缴款通知书》，认购人应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。润欣科技指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入润欣科技指定的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购金额后，润欣科技应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续。如果认购人未能按时足额缴付股份认购款，应视为自动放弃本次发行的认购权，则润欣科技有权另行处理其向认购人发行的股票，且认购人需按规定承担违约责任。
（五）股份锁定
认购人认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
认购人应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据润欣科技要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排另有规定，认购人届时将按照中国证监会及/或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购人通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖各自公章或认购方签字之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行已获得润欣科技2020年第二次临时股东大会及2020年年度股东大会授权的董事会审议并通过；
2、本次发行获得中国证监会注册。
四、违约责任条款
若收到《缴款通知书》后，认购人未及时、足额按约定缴纳认购资金的则视为放弃本次认购，认购人已缴纳的申购保证金也即签订本协议后转为的履约保证金不予退还并归发行人所有；认购人未缴纳申购保证金即履约保证金的，按应缴纳认购资金的10%向发行人支付违约金。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得润欣科技董事会审议通过和中国证监会的注册，均不构成润欣科技违约，润欣科技无需承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为139,999,965.30元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 | 14,600.16 | 7,900.00 |
| 2 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 | 14,070.53 | 6,100.00 |
| 合计 | 28,670.69 | 14,000.00 | |
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的建设进度，对募集资金投入金额和顺序进行适当调整。鉴于募投项目对公司发展的必要性和急迫性，在募集资金到位前，公司将根据项目建设需要以自有资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入项目的自有资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目
1、项目基本情况和经营前景
“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”预计投产期3年，自2021年至2023年；运营期5年，自2021年至2025年。本项目实施主体为上海润欣科技股份有限公司。项目投资总额为14,600.16万元，拟用于综合产测设备、芯片应用开发工具、SAAS数据服务平台、核心IP及模块定制设计、研发开支、原材料采购等。通过该项目的实施，公司将进一步增强在智能物联网行业的核心竞争力，提升公司在半导体设计领域的盈利能力。
本项目所开发的芯片、模块和IC系统方案，主要针对超低功耗无线信标和感知定位系统，可广泛应用于智慧城市及物联网领域，教育、智能家居、新零售、室内停车、智慧医疗、智慧农业等场景，可以低成本实现贵重资产和重点被保护
人群（如老人、幼儿、病人、宠物、牲畜等）的位置、轨迹和体征管理。其电子围栏设置，对于幼儿园、学校、博物馆、展会等重要区域，可以防止人员未经授权进入，或者感知物品离开定位区域，超出设定区域，后台数据会自动记录信息，并及时通知管理人员。其中，本项目所开发的微能量收集芯片和模块，能够利用收集射频电磁、温差、光线等微弱能量，达到无需蓄电池实现数据采集和无线传输的目的；资产信标采用超低功耗优化芯片，大大降低了信标定位功能所需的能耗，带有信标的物品/人员通过定期和周围定位模块的信息交互，实现在室内环境0.5~1米的精确定位；终端嵌入式软件上设计了专用的位置处理引擎以减少唤醒处理器，结合状态和模式检测以降低传感器的使用频率，进一步降低功耗；定位信标(Beacon)系统的设计上采用了温度传感、磁传感器、蓝牙Mesh、BLE/WiFi网关和蜂窝通讯技术，采用基于RSSI的射频侧向功能，以提高信标室内覆盖的效率；通过公有云的SAAS设计，导入地图定位、资产管理和数据服务，云平台对接收到的数据进行相应的处理并储存，便于实时查询和数据统计，对用户、设备、监测数据等信息进行管理，并及时反馈给管理人员。
如上图所示，本项目所形成的IC系统方案包括四个产品，从左至右无线依次为1/蓝牙信标，2/无线模块（带温度、地磁等传感器），3/无线网关，4/SAAS资产定位和数据服务平台，根据中小企业、医疗机构、学校、港口仓储行业的需求配置服务平台和终端的数量，采用软件授权、芯片+模块销售和服务相结合的市场营销模式。本项目计划应用在中小企业、学校、医院养老机构、零售超市等场景。
2、项目实施的必要性
（1）低功耗无线信标及传感芯片的市场前景广阔
智能物联网技术正在全球范围内引发新一轮的产业变革，成为推动经济社会发展的重要力量，作为IOT感知网络的基础定位技术，蓝牙信标定位系统是其
中发展较快、最为重要的组成部分之一。物联网在给人们生活提供便利的同时也推动了室内低功耗信标芯片和传感器芯片技术的发展，智慧城市、港口、医疗、教育、展会等行业对资产定位追踪和门禁安防、电子围栏等技术有着较大需求，亟需通过稳定可靠的窄带物联网芯片应用技术实现低功耗、感知和数据管理的端到端解决方案。根据市场调研机构Market & Market预测，全球室内定位及传感市场的规模将由2018年100亿美元增长到2022年的409.9亿美元，年复合增长率42%，与此相应，中国大陆的室内定位及传感市场规模逐渐扩大，整体行业发展态势良好。高精度、快速、及时的室内定位将加速数据信息流通，改变传统零售、安防、制造、养殖等领域的运作方式，从而真正实现万物互联。
根据ABI研究机构提供的报告表明，物流、资产、重点人群管理和溯源、感知、定位的软硬件和数据服务业增长迅速，中国大陆的市场规模由2014年的
9.3亿元上升至2018年的35亿元，年复合增长率达39.30%，预计到2023年，大陆无线室内定位及传感行业的市场规模将达到175.10亿元，其中蓝牙无线信标及传感芯片年需求量超过5亿片，成长空间广阔。
（2）室内定位及感知服务的市场需求明确
随着万物互联时代的来临，社会生活各个层面对室内定位及感知服务的需求不断增加，主要包括中小企业管理、特殊人群监护、未来教育、新零售价签等。
①中小企业门禁和资产管理
蓝牙信标和室内定位系统可与门禁系统结合，用于企业员工考勤和访客权限，重要资产设备、货物上加贴信标，可为资产盘点、防丢失、移动轨迹管理提供便利。阿里云和钉钉智慧办公平台计划向中小企业，学校客户提供资产定位和考勤管理系统，结合云钉门禁系统提供资产安全、访客权限、学生考勤等服务，增加智能办公和未来教育平台的客户注册和日活数量。
②重点人群监护
信标和室内定位系统可用于幼儿、病人、老年人等特殊人群的监护：1）幼儿园利用电子围栏系统将孩子到校离校，以及在学校的轨迹告知给家长，让家长
随时了解孩子的安全状态；2）医院可让病情特殊病人携带指标监视器，当病人身体状况出现波动，立即向医生通报病人位置以便及时开展急救；3）在养老院，定位信标和系统可以感知老人的心率、体温、摔倒等状态，提高护理的实时性和效率。公司已和国内数家医疗设备客户开展芯片（外购）和产品层面的合作。
③资产安全和应急救援辅助
在紧急情况如发生台风水灾、火灾时，信标和室内定位技术可以帮助货物、车辆的主人及救援人员及时了解当前的火情和店铺、车库水淹状况，以快速开展救援行动，保障资产和人员安全。公司正在和珠海横琴等岛屿、港口区域进行资产安全和数据服务层面的项目合作。
（3）完善公司在窄带物联网的产业布局，增强公司的自主研发和盈利能力
润欣科技作为专注于无线连接、射频和传感技术的IC分销及应用方案提供商，是国际一线的通讯芯片设计公司在中国本土的授权代理商，近年来的中美贸易摩擦及禁售政策，使得公司在通讯、安防、精密工业等领域的业务受到一定限制，部分国内客户在选择关键芯片产品时也会优先考虑国产芯片和供应链稳定的因素。国产IC、核心专利和系统方案的自主研发如箭在弦。
物联网、无线信标及传感系统是公司未来长期规划的领域，国家“十四五”规划的产业扶持政策将会拉动新基建、智慧城市、智慧医疗等朝阳产业的发展。依靠多年积累的客户、研发和芯片应用方案资源，公司计划在超低功耗无线信标、MEMS传感器、模组整合封装和芯片应用整体方案上持续投入，通过自研的方式延伸到产业链的上游，整合芯片设计平台、IP核、芯片测试服务、定位服务系统等上下游环节，抓住国产化替代的市场机会，成为国内在低功耗无线信标和定位感知市场的技术领先者。
3、项目实施的可行性
（1）政策支持是项目实施的有利保障
随着物联网技术水平和创新能力的提高，室内定位的发展势头良好，国家相关部门高度重视并出台了一系列利好政策以促进物联网技术在生产、生活中的应用。具体如下：
| 序号 | 法律法规 产业政策 | 发布单位 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》 | 国务院 | 2013年2月 | 把握技术发展方向，围绕应用和产业急需明确发展重点，加强低成本、低功耗、高精度、高可靠、智能化传感器的研发与产业化，着力突破物联网核心芯片、软件、仪器仪表等基础共性技术，加快传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成等关键技术研发创新，推进物联网与新代移动通信、云计算、下一代互联网、卫星通信等技术的融合发展。 |
| 2 | 《室内外高精度定位导航白皮书》 | 中国科技部 | 2013年9月 | 正式推出室内外定位导航系统——羲和系统，该系统具备室外亚米级、室内优于3米的无缝高精度定位导航能力，并在北京、天津、湖北、上海等取得了良好的应用示范效果。中国科技部对羲和系统提出发展目标，2015年前，在中国10个城市、三个行业开展羲和系统示范工程建设，逐步向全国推广，井开展在大众位服务、交通出行服务、物联网、智慧城市、精准农业、应急数援等领域的应用示范。 |
| 3 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 国务院 | 2016年12月 | 提出建设“数字中国”的发展目标，涵盖经济、政治、文化、社会、生态等各领域信息化建设，包括“宽带中国”、“互联网+”、大数据、云计算、人工智能、数字经济、电子政务、新型智慧城市、数字乡村等内容。 |
| 4 | 《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》 | 中国工信部 | 2016年12月 | 到2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元，智能信息服务的比重大幅提升。推进物联网感知设施规划布局，公众网络M2M连接数突破17亿。 |
（2）公司在半导体上下游供应链拥有良好的技术资源
本次募投项目采用的无线信标芯片和感知芯片技术较为成熟，初始版本已在国内晶圆厂完成流片，开发板和样品测试符合市场设计要求。这为公司整合芯片设计平台、拓展晶圆制造和模块封装渠道奠定了基础。立足于多年的芯片应用方案技术积累，公司购买及自主研发的IC系统软件、算法和SAAS定位感知服务系统也正在规划中。
（3）公司与下游优质客户在物联网应用领域合作多年
近年来，公司在芯片应用方案、客户营销、物流仓储、供应链运作等方面取得了长足的进步，在物联网应用领域和美的集团、大疆创新、华三通讯、阿里钉钉等优质客户建立了良好的合作关系。
（4）公司在无线信标和定位感知领域有着深厚的技术及人才储备
公司经过长期积累，拥有全套的无线信标芯片嵌入式开发工具、源代码、IP协议栈、定位数据服务软件、专利和知识产权。目前公司在上海、深圳、台湾设有研发中心，核心研发工程师均有15年以上无线连接、射频和传感器行业工作经历，具备系统集成、软硬件设计开发和综合测试能力。
4、项目投资概算
本项目投资总额为14,600.16万元，主要包括综合产测设备、芯片应用开发工具、SAAS数据服务平台、核心IP及模块定制设计、研发开支、原材料采购等，本项目拟使用募集资金7,900.00万元。项目投资预算及预计投入进度安排如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 | 拟使用募集资金 |
| 综合产测设备 | 600.00 | 800.00 | 100.00 | - | - | 1500.00 | 1500.00 |
| 芯片应用开发工具 | 200.00 | 150.00 | 150.00 | - | - | 500.00 | 500.00 |
| SAAS数据服务平台 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - | - | 300.00 | 300.00 |
| 核心IP及模块定制设计 | 900.00 | 700.00 | - | - | - | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 研发开支 | 775.00 | 850.00 | 975.00 | 450.00 | 450.00 | 3,500.00 | 1,850.00 |
| 原材料采购等 | 1,800.04 | 1,772.07 | 1,800.04 | 1,828.01 | - | 7,200.16 | 2,150.00 |
| 合计 | 4,375.04 | 4,372.07 | 3,125.04 | 2,278.01 | 450.00 | 14,600.16 | 7,900.00 |
5、研发开支情况
本项目研发开支合计3,500万元，研究和开发内容包括：低功耗蓝牙信标芯片、传感器模块的IC应用方案设计、芯片应用开发板设计、无线网关的软硬件设计、传感器算法，SAAS位置服务平台软件开发，资产与重点人群定位系统集成等。
公司经过长期积累，拥有全套的无线信标芯片嵌入式开发工具、源代码、IP协议栈、定位数据服务软件、专利和知识产权。目前公司在上海、深圳、台湾设
有研发中心，核心研发工程师均有15年以上无线连接、射频和传感器行业工作经历，具备系统集成、软硬件设计开发和综合测试能力。
6、项目实施周期
本项目预计投入及运营期5年，自2021年至2025年。公司将根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。
7、项目的效益分析
本项目运营期（含投入期）年均收入为17,320.00万元，年均税后净利润为1,284.03万元，税后静态投资回收期为4.56年（含建设期3年），税后项目财务内部收益率为16.69%。
8、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况
本项目实施后主要提供IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，不涉及项目用地，无环境污染及排放物，符合国家相关环保标准和要求。本项目已于2020年11月24日取得徐汇区发改委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：2020-310104-65-03-009370）。
（二）高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目
1、项目基本情况和经营前景
“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”预计投产期3年，自2021年至2023年；运营期5年，自2021年至2025年。本项目实施主体为上海润欣科技股份有限公司。项目投资总额为14,070.53万元，拟用于综合封测设备、净化实验室建设、芯片测试车间及配套，以及光罩、样片及设计工具，研发开支、原材料采购等。公司规划与IC设计公司合作，开发高清LED驱动、控制芯片的IC应用方案，同时负责整合晶圆制造厂配额，为IC设计公司提供晶圆配额、晶圆测试服务。通过该项目的实施，公司规划逐步向上游IC产业链的晶圆测试领域拓展。
2、项目实施的必要性
（1）LED驱动芯片市场前景广阔
LED 驱动芯片是伴随着LED 芯片三原色技术突破和应用不断拓展发展起来的；LED 驱动芯片产品科技含量高、更新迭代快，为应对市场需求不断变化，包括芯片设及其材料、工艺、技术的全产业链需要持续的创新。LED 驱动芯片行业发展日趋成熟，相较于国际大厂，国内整体技术水平已迎头赶上，国内驱动芯片企业在国际上竞争力显著提高，尤其是在芯片性价比方面有极大优势。未来几年，政策驱动、行业技术路径和发展趋势、市场需求等多重优势利好LED驱动芯片行业发展，预计未来5年的复合年增长率27%。根据LEDinside研究显示，2019年全球LED显示市场规模达63.35亿美元，其中中国市场占比48.8%，为第一大市场。全球排名前五的显示屏厂商利亚德、洲明、强力、三思、艾比森，全部为中国本土企业，中国制造的全球占比超过80%。作为LED显示的核心芯片，国内LED驱动芯片的市场规模达到46.50亿元人民币，年复合增长率26%。Micro LED显示屏的主要市场，从机场、大型体育场馆、商场显示屏，到高清会议视频显示、高清晰影院、高端家庭影院，发展空间广阔。随着宽频、低时延、高速5G网络的建设，8K高清LED显示屏市场即将进入成长爆发期，公司规划通过本次募投项目，配合优势的5G通讯模块和FPGA（逻辑器件）产品线，在LED显示屏驱动与控制芯片领域增加投资和研发投入，提高产品集成度和性能、上下游协同发展。
（2）八英寸晶圆代工市场产能严重不足，亟需拓展供应链渠道
LED显示驱动芯片属于模数混合芯片，需要采用八英寸晶圆代工。近十年来，先进工艺多采用12寸晶圆代工，资本支出规模巨大，部分晶圆厂商停止了8寸晶圆的生产销售，8寸晶圆产能多来自从8寸向12寸升级的内存厂商。8寸晶圆设备如蚀刻机、光刻机及芯片测量设备紧缺。
根据SEMI的数据预测，到2022年，全球的8寸晶圆制造厂的总产能约为每月650万片晶圆。而近年来，随着智能手机的升级，人工智能、5G、物联网、汽车电子等新兴市场的出现，指纹识别芯片、MEMS传感器、LED驱动IC、电源管理芯片、功率器件和Nor Flash等元器件的需求出现飙升，各晶圆厂的原有八英寸产线爆满，结构性缺货和涨价持续了将近20个月，芯片制造与封测订单
已经排到明年一季度，芯片交期从10周延长至16个月以上，中小芯片设计公司苦不堪言。
在此背景下，公司垂直整合LED显示驱动和控制系统，集成晶圆代工配额、EDA工具、综合测试和供应链运营，可以为中小芯片设计公司提供晶圆配额保护和晶圆测试服务，符合公司向上游晶圆测试领域拓展的发展战略。
3、项目实施的可行性
（1）公司与LED显示驱动芯片设计公司建立了稳定的合作投资关系
公司从拓展上游半导体设计业务的业务需求出发，与传统LED驱动芯片设计厂商上海得倍电子技术有限公司进行合作并对其投资。公司已与得倍电子签署《合作与投资意向书》，计划在高清LED驱动芯片设计、数据通讯接口模块、智能 LED 控制系统开发、高速视频传输接口芯片设计等领域开展业务合作。公司向得倍电子支付1,000万元人民币作为投资意向金，计划以得倍电子投后2.2亿人民币的估值对得倍电子进行增资，获得其19.9%的股权。
得倍电子作为LED驱动芯片领域技术领先的设计公司，将会为本募投项目提供IC设计服务，其成熟的IC设计技术和LED客户渠道资源，为本项目的顺利实施提供有力保障。
（2）公司与上海安路信息科技有限公司合作开发LED控制芯片市场
FPGA是作为专用集成电路领域中的半定制电路，2019年全球FPGA市场规模达到69亿美元，长期以来，由于技术、资金、设计人才的壁垒，美国设计公司Xilinx和Altera分别占据全球市场56%和31%份额。中国FPGA市场规模约100亿人民币，随着5G部署和高清LED控制市场的发展，国产厂商在FPGA领域国产替代空间广阔。安路科技作为国产FPGA设计的龙头企业，在LED显示控制市场的占有率保持高速增长，其推出的ELF2 FPGA芯片，具有IO更多，封装更小，集成传输接口以及内嵌微处理器的特性，可以满足对MicroLED显示屏的发展需求，FPGA在信号处理能力、混合电平控制效率和稳定度上有很大的性能提升。此外，模数混合的半定制一体化系统设计，可以对通信模块、LED
控制及驱动芯片同步供电，提高系统集成度、降低功耗。有利于提高公司在LED驱动与控制领域的产品竞争力和盈利能力。
4、项目投资概算
本项目投资总额为14,070.53万元，主要包括综合封测设备，净化实验室建设，芯片测试车间及配套，光罩、样片及设计工具，研发开支，原材料采购等，本项目拟使用募集资金6,100.00万元。项目投资预算及预计投入进度安排如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 | 拟使用募集资金 |
| 综合封测设备 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 | - | - | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 净化实验室建设 | 100.00 | 200.00 | - | - | - | 300.00 | 300.00 |
| 芯片测试车间及配套 | 50.00 | 50.00 | 200.00 | - | - | 300.00 | 300.00 |
| 光罩、样片及设计工具 | 380.00 | 320.00 | 300.00 | - | - | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 研发开支 | 500.00 | 550.00 | 600.00 | 250.00 | 250.00 | 2,150.00 | 1,100.00 |
| 原材料采购等 | 1,453.42 | 1,453.42 | 2,906.84 | 2,906.84 | - | 8,720.53 | 1,800.00 |
| 合计 | 3,483.42 | 3,073.42 | 4,106.84 | 3,156.84 | 250.00 | 14,070.53 | 6,100.00 |
5、研发开支情况
本项目研发开支合计2,150.00万元，用于借助EDA综合工具和不同芯片设计公司的IP核设计，配合外部逻辑电路，根据各种不同半导体工艺，设计成可量产可测试的全套工艺文件、LED控制芯片及驱动芯片的IC系统方案开发等。
本项目研发完成后，公司将具备成熟的高清LED驱动、控制芯片的应用方案设计，并提升公司在晶圆测试工艺和LED显示控制系统的设计能力。
6、项目实施周期
本项目预计投入及运营期5年，自2021年至2025年。公司将根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。
7、项目的效益分析
本项目运营期（含投入期）年均收入为19,000.00万元，年均税后净利润为1,369.60万元，税后静态投资回收期为4.57年（含建设期三年），税后项目财务内部收益率为19.69%。
8、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况本项目实施后主要提供IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，无环境污染及排放物，符合国家相关环保标准和要求。本项目已于2020年11月24日取得徐汇区发改委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：
2020-310104-65-03-009360）。
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目系在发行人原有业务的基础上向产业链上游进行部分延伸，募投项目完成后，公司的经营模式不会发生重大变化。本次募集资金投资项目符合国家对于半导体集成电路的产业政策，聚焦润欣科技的优势细分市场，增加公司自主知识产权的投资力度、补齐短板，加强和产业链上下游的协同发展。本次募集资金投资项目有助于增强公司在智能物联网和高清LED显示领域的业务优势，提升公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成对公司财务状况的影响如下：
1、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
2、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得协同效应和规模效益，提升公司的整体盈利能力。综上，项目实施完毕后将有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。
3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的陆续实施，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目收益逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
四、 本次发行募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业发展战略和法律法规规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，具备实施的必要性及可行性，有利于增强公司持续盈利能力，符合发行人和全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，润欣信息为公司的控股股东，持有上市公司22.49%股权；郎晓刚、葛琼夫妇通过润欣信息、领元投资、银燕投资共同控制公司33.25%的股权，为公司实际控制人。
本次发行股票募集资金总额为139,999,965.30元，符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行完成后润欣信息及其一致行动人持有发行人的股份比例降至32.00%，润欣信息仍为发行人控股股东，郎晓刚和葛琼夫妇仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为IC产品分销及提供应用解决方案。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，随着募投项目逐步实现效益，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
本次面向特定对象发行股票完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为34.33%。本次发行全部以现金认购，按照募集资金金额14,000万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将下降至约30.76%。因此，本次发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，公司的主要客户为国内的电子产品制造商，分布在智能手机、物联网和汽车电子等领域。公司本次面向特定对象发行股票募集资金计划向智能物联网和高清LED显示领域的业务领域拓展，在细分领域实现单点突破和技术创新，获取国产化替代的市场红利。若上述领域的市场环境不景气，需求下降，公司的经营业绩将受到不利影响。同时，在业务发展中，若公司在下游市场发展的判断上出现重大失误，没能在快速成长
的应用领域配置相应的IC产品和技术服务，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要拟投向“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，项目通过自研的方式延伸到产业链的上游，整合芯片设计平台、IP核、终端设备、定位服务系统等上下游环节，项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但也可能因为发行人对上下游资源整合不及预期，或者研发进度及研发成果不达预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（三）供应商变动风险
公司的上游供应商是IC产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。如果公司与主要上游IC设计制造商的合作授权关系出现变化，将会对公司电子元器件分销业务的经营业绩造成重大不利影响。
（四）客户变动风险
公司的下游客户主要是电子产品生产制造商。未来如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户群体发生不利于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游IC设计制造商直接采购，将使公司面临部分客户变动的风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值逐年增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,440.48万元、30,732.47万元、37,745.13万元和39,845.53万元，占流动资产的比例分别为34.52%、41.30%、41.12%和39.52%。尽管报告
期内公司客户质量良好，且约99%左右的应收账款账龄在一年以内，但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。
（六）新冠疫情风险
随着国内新冠疫情的有效控制，消费电子、汽车电子等下游市场逐渐恢复，因此新冠疫情对公司的销售不存在重大不利影响。在产品采购端，由于发行人部分主要供应商位于海外，受海外新冠疫情的影响，各港口物流运转速度减慢，港口货柜处理时间激增，全球物流运输体系受到一定程度影响，进而导致产品交期也会较疫情之前有所增长。发行人的产品交期一般在12周至16周，在疫情的影响下，部分产品的交期有所延长，部分产品的交期甚至延长至6个月。但是整体而言，公司的采购渠道保持顺畅，不存在订单无法供货的情形。但是如果海外疫情持续发展，或者国内疫情出现反复，则可能会对公司的采购、销售产生不利影响，进而影响发行人的业绩。
（七）中美贸易摩擦风险
2018年6月以来，中美两国之间发生新一轮的贸易摩擦，两国互相对部分产品加征不同幅度的关税。伴随着中美贸易摩擦，美国从2019年开始对华为智能手机业务先后采取了一系列制裁措施，主要包括限制华为手机使用安卓系统、高通芯片及部分应用软件，将中国部分企业和商业组织列入实体清单等。
发行人系高通公司在中国的重要分销商，受中美贸易摩擦的影响，报告期内发行人的业绩受到了一定影响。发行人通过主动退出通信领域（该领域系中美贸易摩擦的焦点领域）、积极开拓国内供应商，同时加大在半导体芯片及模块定制设计等业务的投入等，逐渐降低了中美贸易摩擦带来的不利影响，并在2021年1-9月实现了营业收入和净利润的同比较快增长。
但是，如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，或者其他国家与中国也出现贸易摩擦，则可能会对发行人的业务产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
（九）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（十）本次向特定对象发行股票的审批风险
公司本次向特定对象发行股票方案尚需取得深交所审核和中国证监会的批准。公司本次面向特定对象发行股票能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，上市公司现行最新《公司章程》中关于利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润的分配形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于15%的（不含15%），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在15%以上（包括15%），不满30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2018年中期利润分配方案
2018年中期利润分配预案经2018年第二次临时股东大会审议通过，以截至2018年6月30日公司总股本318,045,975股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配现金股利31,804,597.50元，不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
2、公司2018年度利润分配方案
2018年度利润分配及资本公积转增股预案经公司2018年度股东大会审议通过，以截至2018年12月31日公司总股本318,045,975股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。合计向全体股东派发现金股利25,443,678元，公积金转增股本159,022,987股，分红后公司总股本增至477,068,962股。
3、公司2019年度利润分配方案
2019年度利润分配预案经公司2019年度股东大会审议通过，以截至2019年12月31日公司总股本477,068,962股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共分配现金股利9,541,379.24元，不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。。
4、公司2020年度利润分配方案
2020年度利润分配预案经公司2020年度股东大会审议通过，以公司总股本486,568,962股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共分配现金股利14,597,068.86元，不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2020年 | 14,597,068.86 | 45,024,904.35 | 32.42% |
| 2019年 | 9,541,379.24 | 29,345,234.09 | 32.51% |
| 2018年 | 57,248,275.50 | 15,776,057.22 | 362.88% |
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，股东分红回报规划主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（二）本规划的制定原则
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（三）未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于15%的（不含15%），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在15%以上（包括15%），不满30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的决策机制
公司利润分配的审议程序如下：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年2月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）本次发行股票募集资金总额为14,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为18,970,185股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本486,568,962股的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）根据公司2021年第三季度报告，公司2021年前三季度归属于母公司所有者的净利润为4,495.59万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,387.13万元。假设2021年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润为2021年第三季度报告披露数据的4/3倍，分别为5,994.12 万元及5,849.51万元；2022年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负
债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2021年度及2022年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 486,568,962 | 486,568,962 | 505,539,147 |
| 假设1：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 5,994.12 | 5,994.12 | 5,994.12 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 5,849.51 | 5,849.51 | 5,849.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1232 | 0.1193 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1232 | 0.1193 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1202 | 0.1164 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1202 | 0.1164 |
| 假设2：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度上涨10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 5,994.12 | 6,593.53 | 6,593.53 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 5,849.51 | 6,434.46 | 6,434.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1355 | 0.1312 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1355 | 0.1312 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1322 | 0.1281 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1322 | 0.1281 |
| 假设3：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度下降10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 5,994.12 | 5,394.71 | 5,394.71 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 5,849.51 | 5,264.56 | 5,264.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1109 | 0.1074 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1232 | 0.1109 | 0.1074 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1082 | 0.1048 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1202 | 0.1082 | 0.1048 |
注:基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司
《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、销售各环节的管理精细度，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规
划》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东上海润欣信息技术有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为润欣科技的控股股东，不越权干预润欣科技经营管理活动，不侵占润欣科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给润欣科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司实际控制人的承诺
公司实际控制人郎晓刚、葛琼根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事及高级管理人员特承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2022年1月26日