证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2022–004
北京东土科技股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第四十五次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2022年1月22日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名李平先生、薛百华先生、曹宏喜先生和杨骁腾先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司第五届董事会独立董事对本议案出具了同意的独立董事意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》《关于董事会换届选举的公告》。
本议案对每位候选人的提名采取逐项表决的方式，具体表决结果如下：
1、提名李平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。
2、提名薛百华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。
3、提名曹宏喜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。
4、提名杨骁腾先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名张宏科先生、王小兰女士和黄德汉先生为第六届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人中王小兰女士和黄德汉先生2人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，张宏科先生尚未取得，但其本人已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第五届董事会独立董事对本议案出具了同意的独立董事意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。本议案对每位候选人的提名采取逐项表决的方式，具体表决结果如下：
1、提名张宏科先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。
2、提名王小兰女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。
3、提名黄德汉先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
（三）审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》根据《北京东土科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币16,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于工业互联网通信设备研发升级建设项目、信息化建设、补充流动资金。本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币154,711,077.52元，少于拟募集资金总额，公司计划对原募集资金投资项目的投入募集资金金额进行调整。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本次调整事项属于股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低公司资金成本，维护公司和股东的利益，在保证公司募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4069号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）20,253,164股。本次向特定对象发行股份已经完成股份登记，公司总股本由510,980,897股增加至531,234,061股，公司注册资本由人民币510,980,897.00元变更为531,234,061.00元。《公司章程》相关条款修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币51,098.0897万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币53,123.4061万元。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。公司的股份总数为51,098.0897万股，全部为普通股。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。公司的股份总数为53,123.4061万股，全部为普通股。 |
除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容不变。2020年年度股东大会的审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，股东大会授权董事会于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。本次变更注册资本并修订《公司章程》事宜在授权范围内，无需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（六）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《募集资金管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案》会议决定于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2022年1月26日