民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对明冠新材为参股公司提供担保的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）持有兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70.00%股权；兴华财通持有安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华新能源”）
34.5714%份额；兴华新能源持有博创宏远35.00%股权。因此，公司间接持有博创宏远8.47%的股权。
博创宏远于2018年08月08日成立，注册资本10000万元，是一家集研发、生产和销售锂电池正极材料及其原材料的高科技企业。其技术团队主要由海外归国的高学历人才组成的专业技术团队，该技术团队拥有磷酸铁和磷酸铁锂生产的自动化生产核心技术，目前通过博创宏远进行成果转化，拟在安康打造一个磷酸铁和磷酸铁锂的生产基地。为支持博创宏远项目开发建设的正常资金需求，提高项目融资效率，保障项目的顺利运作，公司拟为博创宏远向银行等金融机构申请借款人民币3,000万元提供总额不超过3,000万元担保，博创宏远的股东海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保，具体担保金额、担保形式及期限以实际签署并发生的担保合同为准。
由于本次担保属于公司向其参股公司提供大于公司持股比例的担保，为保证公司权益，防范担保风险，博创宏远其他股东方海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。
（二）履行的审议程序
公司于2022年1月25日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：博创宏远新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91610991MA70P8UQ1P
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：赵杰
5、注册资本：10000万元人民币
6、成立日期：2018年08月08日
7、注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区新型材料产业园
8、经营范围：锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售；新型碳材料生产、销售；仓储物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年主要财务数据：
单位：元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 总资产 | 116,460,789.41 | 92,363,634.83 |
| 负债总额 | 52,685,437.50 | 30,136,515.02 |
| 银行贷款总额 | 10,000,000.00 | 4,652,500.00 |
| 流动负债总额 | 22,023,550.59 | 15,460,015.02 |
| 资产净额 | 63,775,351.91 | 62,227,119.81 |
| 主要财务指标 | 2021年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 44,966,903.28 | 20,220,885.54 |
| 净利润 | -1,275,951.51 | -2,824,183.61 |
| 是否经审计 | 否 | 否 |
注：以上财务数据未经审计。
10、股权结构：兴华新能源持有博创宏远35.00%股权，陕西安康高新投资管理有限公司持有博创宏远35.00%股权，海纳百川持有博创宏远30. 00%股权；
11、与上市公司的关系：兴华财通是兴华新能源的执行事务合伙人，持有兴华新能源34.5714%出资份额；公司全资子公司明冠投资持有兴华财通70.00%股权。
12、博创宏远向银行申请借款用于建设项目的情况介绍
博创宏远的技术团队经过多年的研究与探索，在新能源汽车用锂电正极材料方面取得了显著的研发成果，为了企业自身的生存与发展，抓住新能源产业蓬勃发展的大好时机，做大、做强、做优企业，建设年产20000吨磷酸铁和20000吨锂电池正极材料磷酸铁锂生产基地项目，提高磷酸铁和磷酸铁锂性能，大幅度降低磷酸铁和磷酸铁锂的成本和价格，满足新能源汽车用锂电池成本降低的需求。
13、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：博创宏远处于业务发展期，业务发展较快，但业绩尚未充分释放，存在锂电池业务市场开拓不及预期、行业政策调整、未来盈利不确定的风险。
14、失信被执行人情况：博创宏远不属于失信被执行人。
15、被担保人与公司的关联关系：除本公告所述的股权投资关系外，公司与博创宏远不存在其他关联关系。
三、担保协议的主要内容
上述核定担保额度为公司为博创宏远可提供的担保额度，博创宏远的股东海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。具体担保金额、担保形式及期限以实际签署并发生的担保合同为准。
目前尚未签署上述相关担保协议。
四、担保的原因及必要性
1、公司本次为参股公司博创宏远融资提供担保，主要是为满足博创宏远项目开发建设的资金需求，其对外融资过程中，应金融机构要求为其提供相应担保，支持参股公司的经营发展，符合公司整体利益，不会影响公司自身正常经营。
2、博创宏远主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂，行业发展前景明朗，依靠产品技术研发的优势，博创宏远运营正常，业务发展迅速，收入增长明显，有利
于发挥与公司锂电池铝塑膜业务的协同优势，提高公司规模经济效应，符合公司战略发展规划，具有商业合理性。
3、公司根据博创宏远的融资需要为其提供担保，博创宏远的其他股东未提供同比例担保，但博创宏远其他股东方海纳百川将为公司担保提供同等额度的反担保。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
五、董事会、独立董事意见
（一）董事会的审议意见
2022年1月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。
（二）董事会意见
1、博创宏远主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂，行业发展前景明朗，依靠产品技术研发的优势，博创宏远运营正常，业务发展迅速，收入增长明显，财务状况良好，公司提供担保的风险可控。
2、为满足参股公司的业务发展需要，降低博创宏远融资成本，公司本次担保将有利于其业务顺利开展，促进其获得较好的经营回报，有利于股东利益的实现。博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司，将为公司担保提供对等额度的反担保。董事会同意本次担保事项。
（三）独立董事事前认可情况和发表的意见
1、独立董事事前认可情况：该担保事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形，我们同意将《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事认为：公司拟为参股公司提供担保，有利于参股公司经营发展，保证项目建设进度。参股公司的其他股东方海纳百川亦提供同等额度反担保。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为参股公司提供担保。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次公司拟为参股公司提供担保，不会影响公司自身正常经营，参股公司的其他股东方海纳百川亦提供同等额度反担保，能够有效控制和防范担保风险。综上，监事会同意公司本次为参股公司提供担保事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3,000.00万元，是为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向兴业银行申请人民币3,000.00万元融资授信敞口提供担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为2.26%、
1.73%。
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币6,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为4.53%、3.45%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构对公司为参股公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）