证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-008
明冠新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年1月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知于2022年1月22日以邮件和微信方式送达全体董事，本次会议应出席董事8名，实际参会董事8名，会议由董事长闫洪嘉先生主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经认真审查和表决，一致形成并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司董事会对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会董事对公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方
案进行逐项表决：
1．发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。2．发行方式及发行时间本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机发行。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。3．发行对象及认购方式本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以现金形式、同一价格认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1＝P0－D；送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；两项同时进
行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。5．发行数量本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,226,320股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的数量上限将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象持有本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7．本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8．决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。9．上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。10．募集资金用途本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目 | 136,871.42 | 94,000.00 |
| 2 | 明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目 | 64,822.97 | 24,000.00 |
| 3 | 嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目 | 55,573.65 | 42,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合 计 | 297,268.04 | 200,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司可根据项目轻重缓急等实际需求，对募集资金在上述投资项目内的投入时间顺序及金额等作出调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。11．本次募集资金投资项目的实施主体本次募集资金投资项目的实施主体如下：由公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司作为明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、明冠锂膜公司年产1亿平米铝塑膜建设项目实施主体；由公司新设全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司作为嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目实施主体。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次发行募集资金能够合理使用，公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-15号），前述报告的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
公司董事会认为本次发行募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》
公司管理层对截至2021年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出《明冠新材料股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于明冠新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-14号）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施；同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》
公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额等。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1．制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2．如法律法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对象发行A股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化，根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行有关事宜；
3．决定聘请本次发行的中介服务机构，依据国家法律法规、规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次发行相关的所有协议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议、涉及募集资金投资项目的协议及其他相关的法律文件；4．履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，组织答复上海证券交易所或中国证监会的问询；5．就本次发行办理公司新增股份登记/锁定/上市、注册资本增加、章程修改等有关事宜；
6．在募集资金到位前，根据实际情况决定以公司自筹资金先行投入项目；若募集资金净额少于拟投入募集资金总额，根据项目轻重缓急等实际需求决定对募集资金的具体使用进行调整；7．办理本次发行募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署有关协议及其他法律文件、确定资金存放金额等；
8．在法律法规、公司股东大会决议允许的范围内全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自取得公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》
公司针对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于明冠新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-16号），具体内容详见上海证券交易所网站。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于更正〈2021年第三季度报告〉的议案》
本次涉及的《2021年第三季度报告》更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，本次更正事项未损害公司及全体股东的合法权益。董事会同意对《2021年第三季度报告》进行更正，具体内容详见披露在上海证券
交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于2021年第三季度报告的更正公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》董事会同意，公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司和江西嘉明薄膜材料有限公司向江西海佳电器有限公司购买土地、房屋及其他相关资产，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》博创宏远新材料有限公司主营业务产品为磷酸铁和磷酸铁锂，行业发展前景明朗，依靠产品技术研发的优势，博创宏远运营正常，业务发展迅速，收入增长明显，财务状况良好，公司提供担保的风险可控。为满足参股公司的业务发展需要，降低博创宏远融资成本，公司本次担保将有利于其业务顺利开展，促进其获得较好的经营回报，有利于股东利益的实现。博创宏远的股东深圳海纳百川科技有限公司，将为公司担保提供对等额度的反担保。董事会同意本次担保事项。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的公告》。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2022年2月11日14:00在江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，具体安排详见披露在上海证券交易所网站的《明冠新材料股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年1月27日