平安证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司股改限售流通股上市的核查意见书
一、公司股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案的要点
2006年8月2日，公司以原有流通股本75,481,522股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每股持有10股流通股将获得5.5股的转增股本，相当于流通股股东每10股获送2.53股，非流通股股东以此获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东大会日期、届次
2006年6月30日，公司召开了2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案的实施日
公司于2006年8月2日实施了股权分置改革方案。
二、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出的各项承诺如下表：
序号
| 序号 | 限售股东持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺履行情况 |
| 1 | 林卫民 | 申请解除股份限售的股东承诺持有的本公司非流通股股份获得上市流通权之日起12月内不上市交易或转让。承诺义务于2007年8月2日期满。 | 1、本次申请解除股份限售的股东已履行完上述义务。 2、无追加承诺的情形。 |
| 2 | 时素英 |
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保等行为。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2022年1月28日；
2、本次限售股份上市流通数量为：67,392股，占公司股本总数0.0199%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
*注：上表中公司境内自然人持股全部为首发前限售股
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
限售股份持有人名称
| 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市 流通股数(股） | 本次可上市流通股数 占公司总股本的比例(％) | 冻结股份数量(股) |
| 林卫民 | 11,232 | 11,232 | 0.0033 | 0 |
| 时素英 | 56,160 | 56,160 | 0.0166 | 0 |
| 合计 | 67,392 | 67,392 | 0.0199 | 0 |
股份类型
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1．国家持股 | |||||
| 2．国有法人持股 | |||||
| 3．境内一般法人持股 | |||||
| 4．境内自然人持股 | 2,474,097 | 0.7324 | -67,392 | 2,406,705 | 0.7124 |
| 5．境外法人持股 | |||||
| 6．境外自然人持股 | |||||
| 7．内部职工股 | |||||
| 8．高管股份 | 16.000.000 | 4.7362 | 16.000.000 | 4.7362 | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 18,474,097 | 5.4686 | -67,392 | 18,406,701 | 5.4486 |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 319,347,925 | 94.5314 | +67,392 | 319,415,317 | 94.5514 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 319,347,925 | 94.5314 | +67,392 | 319,415,317 | 94.5514 |
| 三、股份总数 | 337,822,022 | 100.0000 | 337,822,022 | 100.0000 | |
2、公司股改实施后至今，该限售股份持有人除增持、减持、解除限售外的股份变动情况
（1）2007年因公司实施非公开发行股票，总股本由216,555,402股变更为247,555,402股。本次解限的限售股份股东持有的股份未发生变化。
（2）2008年6月12日，公司实施2007年年度分配方案，以原有总股本247,555,402股为基数，按10:3比例向全体股东转增股本,公司总股本由247,555,402股变更为321,822,022股。该方案的实施，使本次解限的限售股份股东持有的股份同时发生了变化（见上表）。
（3）公司分别于2017年10月19日、2018年1月19日披露了4名限售股份解除限售的公告，公司为有限售条件的流通股283,608股办理了解限，公司总股本321,822,022股未发生变化。
（4）2018年11月13日，公司向9名激励对象授予160,000,000股限制性股票，公司总股本由321,822,022股，变更为337,822,022股，向激励对象授予的160,000,000股限制性股票为有限售条件的流通股。本次解限的限售股份股东持有的股份未发生变化。
3、股改实施后至今公司限售股解限情况：
序号
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| 1 | 2007年08月27日 | 5 | 4,386,528 | 2.03 |
| 2 | 2008年08月12日 | 6 | 4,050,540 | 1.26 |
序号
| 序号 | 限售股 份持有 人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量 变化沿革 | |||
| 数量 | 占总股本比例（％） | 数量 | 占总股本比例（％） | 数量 | 占总股本比例（％） | |||
| 1 | 林卫民 | 8,640 | 0.0042 | 0 | 0.00 | 11,232 | 0.0033 | 2008年6月12日公司以资本公积10:3的比例转增股份，该股东股份由8640变更为11,232股。 |
| 2 | 时素英 | 43,200 | 0.0209 | 0 | 0.00 | 56,160 | 0.0166 | 2008年6月12日公司以资本公积10:3的比例转增股份，该股东股份由43200变更为56,160股。 |
| 合计 | 51,840 | 0.0251 | 0 | 0.00 | 67,392 | 0.0199 | ||
| 3 | 2008年12月10日 | 1 | 27,622,310 | 8.58 |
| 4 | 2009年05月18日 | 3 | 6,301,714 | 1.95 |
| 5 | 2009年09月18日 | 4 | 69,125,031 | 21.47 |
| 6 | 2010年06月22日 | 2 | 13,808,000 | 4.29 |
| 7 | 2011年11月17日 | 3 | 58,968 | 0.018 |
| 8 | 2017年10月19日 | 3 | 272,376 | 0.085 |
| 9 | 2018年01月19日 | 1 | 11,232 | 0.00 |
| 10 | 2022年01月28日 | 2 | 67,392 | 0.02 |
六、保荐人核查意见书的结论性意见
天首发展原非流通股股东在股权分置改革时所作出的承诺均得以履行；天首发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；天首发展本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意天首发展本次有限售条件的流通股上市流通。
（以下无正文，签字盖章页附后）
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司股改限售流通股上市的核查意见》签字盖章页】
保荐代表人：
周 协
平安证券股份有限公司2022年1月27日