中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司出售安徽精卓部分股权暨关联交易进展事项的
核查意见2019年11月18日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）及其子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署了附生效条件的《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟将安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”“安徽精卓科技”）51.88%股权转让给安徽鼎恩，协议约定“截至评估基准日安徽精卓的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，公司应对该等资产的减值损失予以补足”。2019年12月9日，公司完成安徽精卓股权资产交割。
2021年12月24日，公司收到安徽精卓全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“安徽精卓技术”）发来的函件，要求公司根据《股权转让协议》的约定对期末未销售存货减值部分予以补足。根据公司综合评定及第三方评估机构的评估结果，本次涉及存货账面价值19,617.34万元，评估价值为2.92万元，评估减值率为99.99%。经交易双方协商一致，公司拟以债务冲抵的方式补偿安徽精卓19,617.34万元。
上述交易构成关联交易，中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为2020年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对本次欧菲光出售安徽精卓部分股权暨关联交易进展事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）前期进展情况
1、2019年10月11日，公司召开了总经理办公会，审议通过了在安徽省六安
市舒城县设立全资子公司安徽精卓光显科技有限责任公司，注册资本为1,000万元。
2、2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了公司拟以自有资金对安徽精卓光显科技有限责任公司增资7.2亿元，同时公司全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司拟以经营性资产对安徽精卓光显科技有限责任公司增资26.88亿元，上述增资完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本由1,000万元增至34.18亿元。上述董事会详细内容请参见公司于2019年10月24日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-135）。
3、2019年11月18日，公司召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司。公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟与安徽鼎恩签署附生效条件的《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟将持有的部分安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让给安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙），转让后安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）将持有安徽精卓光显科技有限责任公司51.88%的股份，股权转让总金额为18亿元。
2019年12月5日，公司召开了2019年第九次临时股东大会，审议通过了上述议案。
上述各方签订的《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》主要内容如下，详细内容请参见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。
（1）交易方案
安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）拟通过支付现金的方式受让南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司持有的安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本17.73亿元，对应股权比例为
51.88%股权，对应的股权转让款为18亿元。欧菲光就上述股权转让放弃优先受让权。
交割完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司股权情况变动将如下表所示：
| 股东名称 | 交割前 | 交割后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 73,000.00 | 21.36% | 73,000.00 | 21.36% |
| 南昌欧菲光科技有限公司 | 67,718.93 | 19.81% | - | - |
| 南昌欧菲光学技术有限公司 | 96,831.40 | 28.33% | 91,463.90 | 26.76% |
| 南昌欧菲触控科技有限公司 | 104,235.62 | 30.50% | - | - |
| 安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 177,322.05 | 51.88% |
| 合计 | 341,785.95 | 100.00% | 341,785.95 | 100.00% |
（2）交易价格
基于符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0051号），标的公司100%股权截至评估基准日的评估价值为346,939.62万元。根据上述评估价值，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价格为180,000万元。本次交易价款全部由安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）以现金方式支付。
| 转让方 | 受让方 | 转让股本数（万元） | 转让价格（万元） | 对应股权比例 |
| 南昌欧菲光科技有限公司 | 安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙） | 67,718.93 | 68,728.74 | 19.81% |
| 南昌欧菲光学技术有限公司 | 安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙） | 5,367.50 | 5,446.95 | 1.57% |
| 南昌欧菲触控科技有限公司 | 安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙） | 104,235.62 | 105,824.31 | 30.50% |
| 合计 | 177,322.05 | 180,000.00 | 51.88% |
（3）股权转让协议中关于公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名“南昌欧菲触控科技有限公司”）
将附件所列无形资产无偿许可安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用事项的详细内容约定如下：
自交割日（即2019年12月9日）起12个月内，除非安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）未按照股权转让协议如期支付股权转让价款，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司将附件所列无形资产（以下简称“前述无形资产”）全部无偿许可安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内完成对前述无形资产的评估以及签署将前述无形资产转让给安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围的子公司的书面协议，转让价格即评估值。股权转让协议签订后至前述无形资产转让完成前，在安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司如期支付无形资产转让价款的前提下，未完成过户的无形资产继续无偿授权给安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用。欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司承诺前述无形资产为项目公司开展除美国大客户业务以外所有的Cover Lens、触控、显示、柔性OLED后端模组、天线、装饰模组、模切等业务及相关衍生品业务所需的全部专利权或申请中的专利，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司对前述无形资产拥有完整的所有权及处分权，前述无形资产不存在权利瑕疵或限制转让的情形。在前述无形资产转让完成前，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司不得将前述无形资产转让给第三方或授权/许可第三方使用。在前述无形资产转让完成后，如果欧菲光开展美国大客户业务需要使用其中部分无形资产，安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围的子公司同意将该部分无形资产无偿许可（非独占许可）给欧菲光及其合并报表范围内的子公司使用，欧菲光及其合并报表范围内的子公司不得再向任何第三方许可使用。
（4）股权转让协议中关于本次关联交易涉及内容约定如下：
截至评估基准日安徽精卓的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司同意对安徽精卓该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。
4、安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）已于2020年8月31日前支付完毕全部股权转让款，详细内容请参见公司分别于2020年5月30日、2020年9月1日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2020-048、2020-096）。
5、2020年12月9日，为维护公司和全体股东的利益，公司管理层与安徽精卓光显科技有限责任公司就前述无形资产事项积极商讨方案（包含但不限于转让、有偿许可等方式），并决定于2021年3月9日前披露前述无形资产事项的后续实施方案，其中该方案将包含安徽精卓光显科技有限责任公司在2020年12月8日至前述无形资产转让完成前期间内继续使用前述无形资产的安排约定。详细内容请参见公司于2020年12月10日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-134）。
6、2021年1月21日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司与安徽精卓光显科技有限责任公司在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司拟以1.04亿元人民币的价格向公司关联方安徽精卓光显科技有限责任公司出售与非美国大客户触控显示业务相关的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。详细内容请参见公司于2021年1月23日披露的《关于公司及子公
司出售无形资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
（二）目前进展情况及交易概述
1、2021年12月24日，公司收到安徽精卓光显科技有限责任公司全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司发来的《关于未使用和未销售存货回购的通知函》（以下简称“《通知函》”），内容如下：
“欧菲光集团股份有限公司：
2019年10月，由欧菲光集团股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲触控科技有限公司）共同出资34.1785亿元设立安徽精卓光显科技有限责任公司；同月，上述原始股东与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业签署了《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，由安徽鼎恩企业运营管理合伙企业出资18亿元，购买安徽精卓科技51.88%的股权。
根据《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》的第三条3.3款约定“截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，乙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，乙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。
通过以上股权转让，在股权转让交割日，安徽精卓光显科技有限责任公司及安徽精卓光显技术有限责任公司（安徽精卓光显科技有限责任公司设立的项目公司）累计获得流动资产7.36亿元，截止2021年12月07日，安徽精卓光显科技有限责任公司及安徽精卓光显技术有限责任公司已使用或销售5.15亿元，剩余未能使用或销售的流动资产合计2.21亿元（未税1.96亿元）（以下简称“标的存货”）。
现通知贵司按照股权转让协议之约定，对此部分流动资产进行回购。”
2、2022年1月10日，公司收到安徽天禾律师事务所发出的《律师函》【天律（2022）第00013号】（以下简称“《律师函》”），内容如下：
“致：欧菲光集团股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“委托人”）的委托，特指派本律师向贵司致函如下：
委托人向本律师提供的资料表明：2019年11月，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司（共同作为乙方）、欧菲光集团股份有限公司（作为丙方）与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（作为甲方）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），安徽鼎恩企业运营管理合伙企业收购了乙方、丙方所持安徽精卓光显科技有限责任公司51.88%股权，转让价格为18亿元。
根据《股权转让协议》第三条3.3款约定：“截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产（详见《评估报告》）在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，乙方、丙方同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司（注：即安徽精卓光显技术有限责任公司），同样适用前述约定，乙方、丙方同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。”
安徽精卓光显技术有限责任公司已于2021年12月24日向贵司发出《通知函》，确认截至2021年12月7日，安徽精卓光显技术有限责任公司剩余未使用或销售的流动资产合计2.21亿元（未税1.96亿元），并要求贵司履行对前述剩余未使用或销售的流动资产的相关义务，截至本律师函发出之日，贵司仍未履行前述义务。
为此，委托人特委托本律师函告贵司：
（1）请贵司自收到本函之日起10日内与委托人协商，履行委托人《通知函》要求履行的义务。
（2）若贵司未能在上述期限内履行《通知函》要求履行的义务，委托人将采取诉讼等方式维护自身权益，由此产生的一切费用由贵司承担。为免诉累，还请贵司严格遵守上述《股权转让协议》之约定，积极履行委托人《通知函》要求履行的相关义务！”
3、公司收到《通知函》后，立即组织相关部门前往现场对标的存货进行盘点清查和综合评定，确认标的存货已无实际使用价值。安徽精卓科技因所处行业技术创新迭代、终端产品设计变更、国际贸易环境发生较大变化及主要客户相关产品受到芯片断供限制措施等原因，其触控相关业务产品出货量有所下降，公司及其子公司增资至安徽精卓科技的部分存货无法再次投入生产阶段或如期销售。
4、公司与安徽精卓科技共同聘请的符合《证券法》规定的的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2021年12月31日为基准日对标的存货可变现净值进行评估，并出具了《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0008号）。
5、2022年1月25日，公司召开了第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次议案发表了同意的独立意见。具体概述如下：
为妥善解决相关事宜避免诉讼纠纷，从审慎、客观的角度出发，经与安徽精卓科技多次反复协商沟通，并参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，公司拟于2022年1月25日与安徽精卓科技、安徽精卓技术、安徽鼎恩在江西省南昌市签订《安徽精卓光显科技有限责任公司补偿协议》，具体约定如下：
（1）公司拟对安徽精卓科技、安徽精卓技术的减值损失补偿合计为19,617.34万元，标的存货所有权归属公司所有。
（2）鉴于安徽精卓技术对公司负有债务，公司与安徽精卓科技、安徽精卓技术一致同意凭安徽精卓技术向公司开具相应发票后就双方债权债务予以冲抵，
公司根据本补偿协议无需向安徽精卓科技、安徽精卓技术支付任何款项。
二、关联方的基本情况
（一）安徽精卓光显科技有限责任公司
1、安徽精卓光显科技有限责任公司基本情况：
| 公司名称 | 安徽精卓光显科技有限责任公司 |
| 注册资本 | 341,785.95万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91341523MA2U6RCF3X |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋 |
| 法定代表人 | 郭剑 |
| 设立日期 | 2019年10月15日 |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、安徽精卓科技近一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 643,211.84 | 532,164.05 |
| 净资产 | 239,150.71 | 261,621.60 |
| 负债总额 | 404,061.13 | 270,542.45 |
| 项目 | 2021年前三季度（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 249,313.97 | 239,091.69 |
| 净利润 | -22,470.31 | -79,583.02 |
3、安徽精卓科技主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙） | 128,071.98 | 37.4714% |
| 舒城县产业投资发展有限公司 | 49,249.99 | 14.4096% |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 164,463.98 | 48.1190% |
| 合计 | 341,785.95 | 100.00% |
注：文中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
舒城县产业投资发展有限公司为安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）的一致行动人，安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）与舒城县产业投资发展有限公司合计持有安徽精卓科技51.88%的股权。
4、安徽精卓科技为公司参股子公司，公司持有安徽精卓48.12%股权，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，基于实质重于形式的原则，审慎认定安徽精卓与公司构成关联关系，所以本次交易事项构成关联交易。
安徽精卓科技与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、安徽精卓科技经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
（二）安徽精卓光显技术有限责任公司
1、安徽精卓光显技术有限责任公司：
| 公司名称 | 安徽精卓光显技术有限责任公司 |
| 注册资本 | 342,044.12万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91341523MA2UD0J26D |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 安徽省六安市舒城县杭埠镇精密电子产业园1#楼 |
| 法定代表人 | 郭剑 |
| 设立日期 | 2019年12月10日 |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、安徽精卓技术近一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 542,287.19 | 412,451.81 |
| 净资产 | 239,709.34 | 262,990.48 |
| 负债总额 | 302,577.85 | 149,461.34 |
| 项目 | 2021年前三季度（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 249,964.86 | 237,900.75 |
| 净利润 | -23,281.13 | -78,430.40 |
3、安徽精卓技术主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 安徽精卓光显科技有限责任公司 | 342,044.12 | 100.00% |
| 合计 | 342,044.12 | 100.00% |
4、公司持有安徽精卓科技48.12%股权，安徽精卓技术为安徽精卓科技全资子公司，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，基于实质重于形式的原则，审慎认定安徽精卓技术与公司构成关联关系，所以本次交易事项构成关联交易。
安徽精卓技术与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、安徽精卓技术经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况及评估情况
1、交易标的：安徽精卓科技及其子公司安徽精卓技术剩余未能使用或如期销售的部分存货资产，共计13项，账面价值19,617.34万元，主要为手机触摸屏、sensor半成品等。
截至2021年12月31日，未使用和未销售流动资产具体明细如下：
单位：元
| 物料编码 | 物料名称 | 数量 | 单价（未税） | 金额（未税） |
| MCF-050-1632-0299 | 触摸屏MCF-050-1632-02三层（5英寸）|111*62.6 | 109,694.00 | 31.80 | 3,488,269.20 |
| MCF-050-2278-0199 | 触摸屏MCF-050-2278-01三层|62.7*111 | 144,428.00 | 23.1620 | 3,345,241.34 |
| DI15CXL | Sensor半成品DI15C | 359,136.00 | 15.8744 | 5,701,074.95 |
| DI21SXL | Sensor半成品DI21S | 627,439.00 | 17.3800 | 10,904,889.82 |
| DI25SXL | Sensor半成品DI25S | 240,490.00 | 20.9500 | 5,038,265.50 |
| FTF-059-2906OF50 | 触摸屏指纹贴合组件FTF-059-2906OF | 470,663.00 | 62.1150 | 29,235,232.25 |
| MCF-052-259699 | 手机触摸屏MCF-052-2596三层/65.2*115.6 | 127,652.00 | 29.4390 | 3,757,947.23 |
| MCF-055-225999 | 触摸屏MCF-055-2259三层（5.5英寸)|121.36*68.44 | 465,352.00 | 20.0570 | 9,333,565.06 |
| MCF-058-2885-0199 | 手机触摸屏MCF-058-2885-01 | 400,368.00 | 23.0000 | 9,208,464.00 |
| MCF-061-2964-0199 | 触摸屏MCF-061-2964-01 | 530,281.00 | 22.8350 | 12,108,966.64 |
| MTF-055-1653TMA99 | 触摸屏MTF-055-1653TMA | 45,850.00 | 150.1550 | 6,884,606.75 |
| MTF-058-2885-01TMA99 | 触控显示板MTF-058-2885-01TMA | 452,153.00 | 28.7690 | 13,007,989.66 |
| MTF-061-2964-01OFA99 | 手机触摸屏MTF-061-2964-01OFA | 1,016,093.00 | 82.8260 | 84,158,918.82 |
| 合计 | 4,989,599.00 | 196,173,431.20 | ||
2、交易标的资产类型：存货资产。
3、权属状况说明：安徽精卓科技及其子公司安徽精卓技术剩余未能使用或销售的流动资产权属清晰，皆为其实际拥有、控制，其权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，且均存放于安徽精卓技术仓库内。
4、交易标的评估情况：公司与安徽精卓科技共同聘请的符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2021年12月31日为基准日对标的存货可变现净值进行评估，并出具了《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0008号）；在评估基准日2021年12月31日，纳入此次评估范围的存货账面价值为19,617.34万元，评估价值为2.92万元，评估减值率为99.99%。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，符合前期《股权转让协议》协议的相关约定及正常进展需要。本次交易的定价参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，并经双方充分协商确定。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0008号），在评估基准日2021年12月31日，纳入此次评估范围的存货账面价值为19,617.34万元，评估价值为2.92万元，评估减值率为99.99%。
经交易双方协商一致，本次交易价格为19,617.34万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：欧菲光集团股份有限公司
住所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层
法定代表人：蔡荣军
乙方：
乙方一：安徽精卓光显科技有限责任公司
住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋
法定代表人：郭剑
乙方二：安徽精卓光显技术有限责任公司
住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇精密电子产业园1#楼
法定代表人：郭剑
（乙方一、乙方二以下统称“乙方”）
丙方：安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园
执行事务合伙人：郭剑鉴于：
1、甲方及其控股子公司等与丙方于2019年11月签订《股权转让协议》，约定甲方控股子公司等向丙方转让其持有的乙方51.88%的股权，各方已经于2019年12月10日完成交割。
2、2019年11月18日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出国众联评报字（2019）第3-0051号《资产评估报告》，在评估基准日2019年10月31日，乙方一的流动资产账面价值为68,237.30万元（不含增值税）。
3、《股权转让协议》第3.3条约定，“截至评估基准日安徽精卓科技的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，乙方、丙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司、欧菲光集团股份有限公司）同意对安徽精卓科技该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓科技如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，乙方、丙方同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足”。
4、2019年12月，安徽精卓将以上流动资产全部注入项目公司安徽精卓光显技术有限责任公司即本协议乙方二。
5、截止2021年12月10日，该等流动资产中已经使用或销售为48,619.96万元（不含增值税），尚有19,617.34万元（不含增值税）未能使用或销售（标的物）。依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的（2022）第3-0008号《资产评估报告》，在评估基准日2021年12月31日，标的物市场价值为2.92万元（不含增值税）。
为避免纠纷妥善处理此事，就标的物减值补偿事宜，本协议双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商达成如下协议：
（1）甲方现场核对清单及清点数量，并委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估。根据《股权转让协议》及（2022）第3-0008号《资产评估报告》，甲方应对乙方的减值损失补偿19,617.34万元，标的物所有权归属甲方所有。
（2）鉴于乙方二对甲方负有债务，协议双方均同意凭乙方二向甲方开具相应发票后就双方债权债务予以冲抵，甲方根据本补偿协议无需向乙方支付任何款项。
（3）甲乙双方按第二条履行后，各方因乙方流动资产减值补偿事宜全部处
理完毕，乙方、丙方任何一方均不得再向甲方或甲方控股子公司（江西慧光微电子有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司）及其股东主张任何权利。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本核查意见日，除本次关联交易外，公司与安徽精卓发生日常关联交易金额为5,570.80万元。除上述日常关联交易及本次关联交易外，公司与安徽精卓未发生其他关联交易。
八、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
安徽精卓科技因行业技术创新迭代、终端产品设计变更、国际贸易环境发生较大变化及主要客户相关产品受到芯片断供限制措施等原因，其触控相关业务产品出货量有所下降，公司及其子公司增资至安徽精卓科技的部分存货无法再次投入生产阶段或如期销售。
为履行前期《股权转让协议》的相关约定并避免诉讼纠纷，从审慎、客观的角度出发，经与安徽精卓多次反复协商沟通，并参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，公司拟对安徽精卓科技的减值损失补偿19,617.34万元，标的存货所有权归属公司所有。
2、本次交易对公司的影响
本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，符合前期《股权转让协议》协议的相关约定及正常进展需要，本次交易的定价参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，并经双方充分协商确定。经公司初步测算，本次交易预计对公司利润的影响金额约为-19,614.42万元，但不会对公司日常经营、未来财务状况和经营成果
产生重大影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会在对前期进展情况、《股权转让协议》的相关约定及其进展情况进行了解后认为，本次签订《补偿协议》暨关联交易事项具有实施的必要性和商业合理性，安徽精卓科技具备履行协议约定的能力，不会对上市公司独立性产生不利影响，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
九、本次交易履行的决策程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年1月25日召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交股东大会审议。
公司董事会认为：公司在综合考察相关评估机构的资质条件、执业质量、服务费用及信誉后，委托符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关资产进行评估。国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备胜任本次评估工作的能力，具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：“本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项旨在履行前期《股权转让协议》的相关约定并避免诉讼纠纷，遵循了公平、公正、公允的原则。本次交易的定价参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，并经双方充分协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。”
独立董事独立意见：“本次公司签订《补偿协议》事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合前期《股权转让协议》的相关约定及股权转让事项的正常进展需要。本次交易价格公平、公允、合理，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形，我们对本次公司签订《补偿协议》事项无异议。”
（三）监事会审议程序
2022年1月25日，公司第五届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，不存在损害中小股东合法权益的情形，符合前期《股权转让协议》的相关约定及股权转让事项的正常进展需要。不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。因此，我们同意本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项。
十、风险提示
1、经公司初步测算，本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项预计对公司利润的影响金额约为-19,614.42万元，但不会对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项在实施执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如相关协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过；独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《欧菲光集团股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易定价根据相关资产评估结果经协商确定，定价原则公允，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司出售安徽精卓部分股权暨关联交易进展事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2022年1月25日
| 秦敬林 | 陈召军 |