证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-004
欧菲光集团股份有限公司
第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议于2022年1月25日14：30以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议的通知已于2022年1月22日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》
独立董事的事前认可意见：本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项旨在履行前期《股权转让协议》的相关约定并避免诉讼纠纷，遵循了公平、公正、公允的原则。本次交易的定价参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，并经双方充分协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：本次公司签订《补偿协议》事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合前期《股权转让协议》的相关约定及股权转让事项的正常进展需要。本次交易价格公平、公允、合理，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形，我们对本次公司签订《补偿协议》事项无异议。
监事会意见：本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，不存在损害中小股东合法权益的情形，符合前期《股权转让协议》的相关约定及股权转让事项的正常进展需要。不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。因此，我们同意本次公司签订《补偿协议》
暨关联交易事项。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》
独立董事的独立意见：本次修订《公司章程》等相关制度的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》等相关制度的部分条款，并提交公司股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的议案》
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，同意合肥晶超光学科技有限公司在国家开发银行深圳市分行设立募集资金专项账户用于本次变更部分募集资金的存储与使用，并授权董事长后续与保荐机构、募集资金存放银行及实施本次募投项目的子公司及时签订募集资金三方、四方监管协议，办理与本次募集资金专户相关的其他事宜。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》
独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年1月25日