韩建河山：中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，对韩建河山2021年非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

2021年1月11日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）非公开发行申请获得审核通过。2021年1月21日，中国证监会出具《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号），公司以非公开发行股票的方式向5家特定投资者发行了88,008,000股人民币普通股（A股），并于2021年8月9日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

根据《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行股份锁定期为自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，本次解除限售的股份数量为88,008,000股，将于2022年2月9日起上市流通。本次限售股上市流通后，公司非公开发行限售股将全部解禁。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021年8月9日，公司办理完成非公开发行新增股份登记后，总股本由

293,360,000股变更为381,368,000股，其中有限售条件流通股88,008,000股，无限售条件流通股293,360,000股。自本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，不存在限售股同比例变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行限售股解除限售的全部5名发行对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定6个月。截至本核查意见出具日，上市限售股份持有人均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为88,008,000股；本次限售股上市流通日期为2022年2月9日；

本次非公开发行股票限售股上市流通明细清单：

序号

序号	股东 名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	北京魅力山河投资有限公司	68,807,339	18.04%	68,807,339	0
2	凡雨山	12,614,678	3.31%	12,614,678	0
3	何慧清	2,683,486	0.70%	2,683,486	0
4	董桂兵	2,293,577	0.60%	2,293,577	0
5	成都立华投资有限公司	1,608,920	0.42%	1,608,920	0
合计		88,008,000	23.08%	88,008,000	0

注：合计数所占公司总股本比例与各分项数值之和尾数存在差异，系四舍五入造成。

五、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股	1、其他境内法人持有股份	70,416,259	-70,416,259	0
	2、境内自然人持有股份	17,591,741	-17,591,741	0
	有限售条件的流通股份合计	88,008,000	-88,008,000	0
无限售条件的流通股	A股	293,360,000	88,008,000	381,368,000
	无限售条件的流通股份合计	293,360,000	88,008,000	381,368,000
股份总额		381,368,000	0	381,368,000

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和限售承诺。本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对韩建河山本次非公开发行限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）