创业板关注函〔2022〕第 61 号
江苏德威新材料股份有限公司董事会：
2022年1月2日、1月18日，我部就你公司近期债务豁免事项两次发出关注函，根据你公司披露的关注函回复公告及相关中介机构意见，请你公司就以下事项进行进一步说明：
1．根据你公司披露的相关债务豁免函件原文，中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）表示“根据相关制度要求，在实施前述债务重组前，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公告及履行公开处置程序，且前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议或提出超出中海外城开代偿金额的报价。” 中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）表示“根据相关制度要求，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公示，若公示期无异议且无愿出高价收购者，方可签署债务重组协议。”
（1）请你公司结合上述事实，在函询相关债权人后进一步说明相关函件的意思表示是“附解除条件”的法律行为还是“附生效条件”的法律，本次债务豁免的具体生效时点，是否为“不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免”，并说明具体法律依据及合理性。
（2）请你公司进一步说明2名债权人于2021年12月31日就债
务豁免事项仍需履行公示程序是否表明其仍未履行完毕内部审议程序，并补充说明你公司及相关方就债务豁免事项履行相应程序的节点和具体时间，包括但不限于签署债务重组协议等，结合前述回复说明于2021年12月31日债务豁免事项是否仍存在不确定性，你公司认为相关负债现实义务在2021年12月31日已经解除的判断依据是否充分。请律师、会计师核查并发表明确意见。2．根据你公司前期披露的公告及回函内容，本次债务豁免相关债权人后续拟参与你公司破产重整，成为公司的潜在股东，你公司称中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司进行本次债务豁免事项不以成功参与重整投资为前提条件，参与重整投资也并未在进行本次债务豁免时进行书面约定和安排，二者是两个不互为条件的、独立的交易安排，不构成一揽子交易。如20个工作日的公示期间无人对本次债务重组提出有效异议，你公司将和华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开正式签署债务重组协议。
（1）请你公司结合上述内容进一步说明上述债权人进行本次债务豁免事项不以成功参与重整投资为前提条件、不构成一揽子交易是否存在商业合理性，并说明你公司与上述债权人是否存在任何应披露未披露的安排与协定，你公司就债务豁免事项是否负有其它义务。
（2）请你公司说明本次债务豁免事项是否将在上述债权人参与你公司破产重整确定转股价格时予以考虑，是否存在损害上市公司中小
股东利益的安排。3．请你公司结合对上述问题的回复进一步说明你公司是否存在规避因年末净资产为负而被终止上市的行为，并充分提示相关终止上市风险。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月26日