西安饮食：上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于西安饮食股份有限公司

非公开发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二二年一月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2808号文核准，西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”、“发行人”或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行74,858,388股人民币普通股（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）接受西安饮食的委托，担任西安饮食本次非公开发行的保荐机构和主承销商。海通证券认为发行人申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本信息

（一）发行人基本情况

公司名称 西安饮食股份有限公司英文名称Xi'An Catering Co., Ltd.法定代表人 靳文平注册资本 499,055,920元成立日期 1996年12月31日注册地址 西安市曲江新区西影路508号西影大厦7层办公地址 西安市曲江新区西影路508号西影大厦7层股票代码 000721股票简称 西安饮食股票上市地 深圳证券交易所董事会秘书 梦蕾联系电话 [phone]邮箱 [e-mail]、[e-mail]、[e-mail]网站 http://www.chizhuanxian.com经营范围

一般项目：餐饮管理；品牌管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果零售；新鲜水果批发；农副产品销售；物业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；文化场馆管理服务；业务培

训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；休闲观光活动；打字复印；办公服务；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品初加工；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；企业管理；体验式拓展活动及策划；日用品批发；日用品销售；日用电器修理；计算机及办公设备维修；家政服务；商业综合体管理服务；食品进出口；礼仪服务；外卖递送服务；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售；餐饮服务；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品互联网销售；食品生产；饮料生产；烟草制品零售；旅游业务；住宅室内装饰装修；住宿服务；歌舞娱乐活动；道路货物运输（不含危险货物）；洗浴服务；生活美容服务；理发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准

（二）发行人主营业务

发行人的主营业务为餐饮服务和工业化食品的生产、加工及销售。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据

最近三年及一期，发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

)项目

2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31资产总计

项目
	144,080.30	125,648.00	110,359.56	127,336.50

负债合计

91,370.80

62,691.26

48,319.01

60,295.56

归属于母公司所有者权益合计

52,622.53

62,737.56

61,547.49

66,460.11

所有者权益合计

52,709.49

62,956.75

62,040.54

67,040.94

2、合并利润表

单位：万元

2021

项目

年

1-9

2020

月

年度

2019

2018

年度

年度

营业收入38,361.82

41,086.52

50,045.75

49,603.73

营业成本29,594.48

29,307.22

33,914.55

32,840.

49

营业利润-10,335.78

879.49

-4,291.82

2,832.44

利润总额-10,213.67

876.55

-4,772.98

1,687.66

净利润-10,247.25

769.20

-4,798.37

832.43

归属于母公司所有者的净利润-10,115.03

901.24

-4,715.08

946.98

3、合并现金流量表

单位：万元

2021

项目

年

1-9

2020

月

年度

2019

2018

年度

年度

经营活动产生的现金流量净额-

3,360.54

2,322.09

-3,375.18

706.39

投资活动产生的现金流量净额-

-5,322.80

17,379.87

-12,250.18

-

7,212.60

筹资活动产生的现金流量净额

7,891.31

1,830.86

-741.24

6,735.62

现金及现金等价物净增加额-

5,929.05

17,871.10

-16,366.59

229.41

期初现金及现金等价物余额27,294.

21,365.44

48

37,732.03

37,502.6

2

期末现金及现金等价物余额9,423.

27,294.48

39

21,365.44

37,732.03

4、主要财务指标

单位：万元

2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31流动比率

0.35

项目
		0.69	0.73	1.04

速动比率 0.29

0.64

0.64

0.97

资产负债率（母公司）

52.14%

42.88

%

38.53

42.18

%

%

资产负债率（合并）

63.42%

49.89

%

43.78

47.35

		%	%
项目

2021

1-9

月

2020

2019

年度

年度

2018

应收账款周转率（次）

10.64

			年度
	13.71	18.11	18.23

存货周转率（次）

8.31

9.26

10.47

11.11

每股经营活动产生的现金流量

（元/股）

-0.0465

0.0673

-

0.0676

0.0142

每股净现金流量（元/股）

-0.3581

0.1188

-

0.3280

0.0046

二、申请上市股票的发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、股票面值：人民币 1.00 元

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：74,858,388股。

5、发行价格：4.06 元/股

6、认购方式：现金认购

7、本次发行股份的锁定期：

本次非公开发行的A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

8、上市地点：深圳证券交易所。

9、募集资金数量：本次发行募集资金总额人民币 303,925,055.28 元，扣除各项

不含税发行费用人民币4,465,786.99元，实际募集资金净额为人民币299,459,268.29元。

10、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份限售情况

序号

发行对象

获配股数（股）

获配金额（元）

限售期（月）

西安旅游集团74,858,388 303,925,055.28

有限公司

合计

74,858,388 303,925,055.28

-

11、本次非公开发行前后股本结构

股东类别

股东类别	发行前		发行后
	股数（股）	比例（

%

）

股数（股）

比例（

%

无限售条件股份

			）
435,952,795	87.36	435,952,795

75.9

有限售条件股份 63,103,1

			6
25	12.64	137,961,513

24.0

				4
合计	499,055,920	100.00	573,914,308	100.00

注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行的发行对象为公司控股股东西安旅游集团。因此，本次发行完成后，西安旅游集团仍为公司控股股东，西安曲江新区管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

1、海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合

计超过百分之七；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有海通证券股份超过

百分之七；

3、海通证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、

在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、海通证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相

关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的

依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存

在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管

措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

事项

安排

（一）持续督导事项

1

、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制

、督导发行人有效执行并完善防

止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止

其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

3

、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。

4

、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

5

、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

6、持续关注发行人为他人提供

担保等事项，并发表意见

督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行

人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。

（二）保荐协议对保荐机构的权

利、履行持续督导职责的其他主要约定

按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

（三）发行人和其他中介机构配

合保荐机构履行保荐职责的相关约定

会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。

（四）其他安排 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦保荐代表人：张一鸣、田卓玲

项目协办人：姚翰项目组成员：李辉、位洪明、康波迩联系电话：[phone]

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

海通证券作为西安饮食本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

姚 翰

保荐代表人签名：

张一鸣 田卓玲

保荐机构董事长、法定代表人签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日