第二次临时会议有关事项的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第九届董事会第二次临时会议的相关会议资料及全体独立董事充分的讨论与分析，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断立场，对相关议案发表如下意见：
一、关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的独立意见。
根据2022年生产经营工作计划需要以及现金流情况，2022年度公司（含控股子公司）拟向金融机构申请综合授信（包括银行贷款和银行敞口等债务融资方式）及担保合计 551,200.00 万元。
经了解公司与子公司之间，以及子公司之间提供的担保，是为了满足公司生产经营的正常资金周转需要。为非全资子公司提供担保时，其他股东能够按股权比例提供对等担保，未能提供对等担保的由被担保方提供反担保，担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
我们同意公司向金融机构申请综合授信（包括银行贷款和银行敞口等债务融资方式）及担保合计 551,200.00 万元。
二、关于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）的拟定、内容和审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；《激励计划》未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次激励计划授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效；
4、公司《激励计划》的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；因此，我们同意公司实行本次股票期权激励计划，并将《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
三、关于公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据政策及行业特点选取营业收入增长率、净资产收益率及现金分红比例。营业收入增长率用来直接评价企业成长潜力、发展能力，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。现金分红比例反映了企业利润水平维持在稳定状态具有良好的盈利回报。
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2023年度营业收入的增长率不低于20%； （2）2023年度净资产收益率不低于同行业75分位值水平； （3）2023年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普 |
| 通股股东净利润的30%。 | |
| 第二个行权期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2024年度营业收入的增长率不低于32%； （2）2024年度净资产收益率不低于同行业75分位值水平； （3）2024年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。 |
| 第三个行权期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入的增长率不低于45%； （2）2025年度净资产收益率位于同行业前三； （3）2025年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。 |
注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告合并利润表的营业收入为准。
②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算依据。
③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事： 郭亚雄 周学军 黄从运
江西万年青水泥股份有限公司
独立董事2022年1月25日