证券简称：格力地产 证券代码：600185
格力地产股份有限公司第六期员工持股计划
（草案）
摘要
二零二二年一月
声明本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
特别提示
1、格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）第六期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过300人，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，其他人员不超过293人，具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过18,000万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计
划的日常运作进行管理。
6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份，即2019年2月19日至2019年3月19日期间公司回购的股票49,095,061股。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划通过法律法规允许的方式拟按4.88元/股的价格（公司第二次回购股份的均价为4.88元/股）取得并持有公司回购专用证券账户中第二次回购的部分格力地产股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划持有的标的股票数量上限为36,834,050股，约占公司现有股本总额的1.89%，加上公司第四期员工持股计划所持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的2.48%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本计划草案且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
8、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。
9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义除非另有说明，文中以下简称释义如下：
| 简称 | 释义 |
| 格力地产/公司/本公司 | 指格力地产股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指格力地产股份有限公司第六期员工持股计划 |
| 《管理办法》 | 指《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》 |
| 本计划草案 | 指《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》 |
| 标的股票 | 指本员工持股计划通过法律法规允许的方式取得并持有的公司回购专用证券账户中第二次回购的部分格力地产（600185）股票 |
| 持有人 | 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工 |
| 持有人会议 | 指员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理机构 |
| 高级管理人员 | 指格力地产的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《格力地产股份有限公司章程》规定的其他人员 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指《格力地产股份有限公司章程》 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）参加对象及认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。本员工持股计划拟参与人数不超过300人，含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。本员工持股计划执行员工自愿参加原则，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过18,000万元。其中，董事（不含独立董事）鲁君四、周琴琴、监事鲁涛、滕翀、高级管理人员杨立群、苏锡雄、徐青出资额不超过2,550万元，占比14.17%；其他员工出资额不超过15,450万元，占比85.83%。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司
法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划的标的股票来源
2019年1月30日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》。2019年3月19日，公司完成本次回购，回购公司股份49,095,061股，回购均价为4.88元/股，应于3年内转让或者注销。2021年12月22日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划。
鉴于上述回购股份即将到期，且公司实施员工持股计划有利于回收资金、改善公司资产结构，公司决定将上述回购股份用于本员工持股计划。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划通过法律法规允许的方式拟按4.88元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中第二次回购的部分标的股票。
本员工持股计划持有的标的股票数量上限为36,834,050股，约
占公司现有股本总额的1.89%，加上公司第四期员工持股计划所持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的2.48%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（三）股票购买价格及合理性说明
1、本员工持股计划拟按4.88元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中第二次回购的部分标的股票，为第二次回购股份均价的100%，为董事会会议召开前一个交易日公司股票交易均价的
79.48%。
2、为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展。在依法合规的基础上，以一定的激励成本实现对该部分员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司的长远发展。
在结合公司经营情况及行业未来发展情况的基础上，兼顾激励成本、激励效果等因素，制定本员工持股计划。本员工持股计划取得并
持有标的股票的价格为4.88元/股，为第二次回购股份均价的100%，为董事会会议召开前一个交易日公司股票交易均价的79.48%。从激励的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
三、员工持股计划的存续期限及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本计划草案且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限相应延期。一旦所持有的标的股票全部出售，员工持股计划均为货币性资产时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即员工持股计划持有标的股票的锁定期。本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，具体如下：
第一期解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；第二期解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。管理委员会在决定处置公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）关于未设置公司层面整体业绩考核目标的说明
公司各关键部门的管理团队及骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，为提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动骨干员工的积极性和创造性，本员工持股计划拟参与对象以公司骨干员工为主，约占公司总人数的17.85%，其拟获授权益份额约占本持股计划份额的85.83%。因骨干员工的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果挂钩，故设置了个人绩效考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。
（四）员工持股计划的个人绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额，具体如下：
| 考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 解锁系数 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
个人当期解锁标的股票权益份额=目标解锁权益份额×解锁系数。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由管理委员会收回，收回价格按该份额所对应的初始
购买价格与收回时对应的市场价（格力地产股票如有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则市场价应作相应除权除息调整）孰低确定。管理委员会可以将收回份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或决定由参与本员工持股计划的持有人共同享有。如上述收回、转让后仍存在剩余，按照法律法规允许的用途处理。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
六、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划享有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；
4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及《管理办法》等员工持股计划相关规定所规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法
出现以下任一情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让，且不再向其分配任何超额收益：
（1）持有人主动辞职或被辞退的；
（2）没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（8）管理委员会认定不符合继续参与员工持股计划条件的；
（9）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
3、如员工持股计划存续期间，因出现上述情形导致管理委员会取消持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让的，具体转让对象、转让方式等由持有人会议或者持有人会议授权管理委员会另行制定实施细则予以规定。
被取消参与本员工持股计划的资格的持有人必须按照本员工持股计划及上述实施细则的规定执行。
4、其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后所持股份的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划所持有的标的
股票全部出售，员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
七、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施，但本员工持股计划或者《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定的除外。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划所持有的
标的股票全部出售，员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止；
2、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划；
4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
八、员工持股计划履行的程序
1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。
2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划、持有人资格及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
7、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况；在已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
九、股东大会授权董事会办理的事宜
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会修改本员工持股计划；
2、授权董事会或其授权人士具体实施本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
5、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
6、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
8、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；
9、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十五日