证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2022-004债券代码：150385、143195、143226、151272、188259债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2022年1月25日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》；
为满足公司生产经营的需要，同意2022年度公司（含属下控股公司）向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司、保理公司及保险公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高不超过185亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体管理层办理。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度全年用款计划，审批的额度是指全年度
可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《关于2022年度公司对属下控股公司担保的议案》；为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2021年度担保实施情况，同意公司2022年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币185亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。该议案是根据惯例制定的2022年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票独立董事已经就本议案发表了同意意见。详见公司同日披露的《关于预计2022年度公司对属下控股公司担保额度的公告》。
（三）审议通过《关于2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》；
为满足公司属下控股公司的融资担保需求，同意2022年度公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币60亿元。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
上述额度为预计2022年度公司属下控股公司之间相互提供的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可内部调剂使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于预计2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保额度的公告》。
（四）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案》；
为满足公司生产经营的需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。
上述授权事项的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（五）审议通过《关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案》；
为满足公司生产经营需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。
上述授权事项的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（六）审议通过《关于授权发行债务融资工具的议案》；
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方
案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
上述授权事项的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（七）审议通过《关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案》；
为满足公司产业升级的发展需要，提高资产使用效率，董事会同意提请股东大会授权公司经理层根据公司发展需要及市场情况出售公司（含属下控股公司）持有的资产，额度累计不超过39亿元人民币。
上述授权事项的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度出售资产计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（八）审议通过《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及
其摘要；
关联董事鲁君四先生、周琴琴女士回避表决。表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票独立董事已经就本议案发表了同意意见。详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（九）审议通过《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》；关联董事鲁君四先生、周琴琴女士回避表决。表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》；
关联董事鲁君四先生、周琴琴女士回避表决。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（十一）审议通过《关于注销第二次回购股份的议案》；
公司第二次回购公司股份49,095,061股，2021年12月22日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划。
基于公司发展战略和经营规划考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司决定将上述回购股份中除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12,261,045股的用途变更为注销并相应减少注册资本。
根据公司《章程》，注销回购股份并相应减少注册资本尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于拟注销部分第二次回购股份的公告》。
（十二）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；
公司目前股本为1,944,686,896股，公司于2021年12月22日召开的第七届董事会第二十二次会议和于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》，决定注销首次回购的股份40,246,840股并相应减少注册资本，目前注销程序尚未完成。
本次公司拟注销第二次回购股份12,261,045股并相应减少注册资本，注销完成后股本为1,892,179,011股（已考虑未完成注销的首次回购股份40,246,840股），因此拟对公司《章程》有关条款进行修订。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《关于修改公司<章程>的公告》。
（十三）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；
关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。
详见公司同日披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。
（十四）审议通过《关于2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；
为满足生产经营需要，同意2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度不超过人民币60亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。
（十五）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2022年2月16日下午14:30召开2022年第二次临时股东大会。表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票根据公司《章程》，同意将议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、
十一、十二、十三、十四提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会二〇二二年一月二十五日