广东奥迪威传感科技股份有限公司并民生证券股份有限公司:
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题1. 股权变动及实际控制权稳定性，问题2. 主要产品相关信息披露是否准确、充分，问题4. 境外销售合规性和稳定性，问题7.业绩大幅波动的原因及合理性，问题12.存在大量闲置资金背景下贷款的合理性，问题14. 募投项目的必要性及合理性 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 股权变动及实际控制权稳定性........................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 主要产品相关信息披露是否准确、充分................... 4
问题3. 是否具备技术竞争优势................................. 5
问题4. 境外销售合规性和稳定性............................... 8
问题5. 产品下游应用情况.................................... 10
问题6. 外协加工和劳务外包的合规性.......................... 11
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 12
问题7. 业绩大幅波动的原因及合理性.......................... 12
问题8. 收入、毛利率变动原因及合理性........................ 14
问题9. 主要客户收入的稳定性及可持续性...................... 15
问题10. 生产设备老化及产能过剩的风险....................... 16
问题11. 应收款项具体情况未充分披露......................... 17
问题12. 存在大量闲置资金背景下贷款的合理性................. 20
问题13. 其他财务问题....................................... 21
四、募集资金运用及其他事项 ...... 24
问题14. 募投项目的必要性及合理性........................... 24
问题15. 发行底价及稳价措施................................. 28
问题16. 与关联方共同投资及历次增资情况..................... 29
问题17. 其他信息披露问题................................... 30
一、基本情况
问题1.股权变动及实际控制权稳定性根据招股说明书，张曙光和黄海涛合计持有公司股票2,400.56万股，占公司发行前总股本的21.85%。2021年11月8日，德赛西威（德赛西威、德赛集团、惠创投）与深创投（深创投、广东红土、红土科信）通过自主协商方式，在全国中小企业股份转让系统通过大宗交易方式完成转让，截至2021年12月6日，德赛西威（002920.SZ）及其关联方合计持有公司10.32%的股份。2020、2021年上半年，发行人与德赛西威发生交易金额为527.75万元、1,015.13万元。
（1）实际控制人认定是否准确。请发行人结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，说明认定张曙光和黄海涛夫妇为公司实际控制人的理由，实际控制人持股比例不高是否能实际控制公司；除实际控制人之外的主要股东之间是否存在一致行动关系。
（2）股权变动对公司的影响。请发行人说明：①深创投退出及德赛西威受让股权的背景情况、是否与发行人达成战略合作关系或其他安排，德赛西威与其他股东之间是否存在股权受让的计划、与发行人及相关股东之间是否存在特殊协议安排，及其对发行人控制权稳定性的影响。②与德赛西威发生交易且收入大幅增长的合理性、持续性、公允性；与德赛西威是否存在相关业务开展计划，是否存在特殊业务条款，
德赛西威是否参与或拟参与公司经营决策。
（3）控制权比例较低的影响。请发行人结合前述情况及本次发行前后股权结构，补充说明张曙光、黄海涛持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查依据与核查过程，并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.主要产品相关信息披露是否准确、充分
根据申请材料，发行人产品包括元器件和模组等，覆盖感知层传感器产品和执行层执行器产品。其中，传感器产品主要是超声波传感器及其模组，包括测距传感器及模组、流量传感器及模组、压触及反馈执行器等；执行器产品主要产品包括报警发声器、雾化换能器、雾化模组等。
（1）主营业务披露是否准确。请发行人：①补充披露元器件、传感器、执行器及相关模组的关系及差异情况，说明本次申报关于主要产品的分类与前次精选层申报存在较大差异的原因及合理性。②结合压触传感器、压触执行器等传感器产品与执行器产品在生产过程中的原材料采购、生产工艺情况，说明相关产品是否具有实质区别，发行人将主要产品分为传感器和执行器是否符合行业惯例。
（2）结合产品品类划分说明发行人产品定位。根据申请材料，公司产品广泛应用于汽车电子、智能仪表、智能家居、安防和消费电子等领域；近年来，国内传感器及芯片厂商较
快发展，基本掌握了中低端传感器的研发技术，已开始在中高端传感器研发及生产上取得较快进展。请发行人按主要产品应用领域，分别说明目前国际、国内对应主流产品及技术发展方向，报告期内发行人生产的高中低端产品种类、数量、对应收入和净利润情况，是否已进行智能化升级以及具体进展情况，并充分提示技术水平相关风险。
（3）主要产品市场格局及竞争力。请发行人：①区分下游应用领域，补充说明传感器及执行器行业市场竞争格局、主要参与者、产能、产量、主要产品技术指标等，分析说明发行人在各个细分行业领域中的市场占有率和行业地位、产品是否存在被竞争对手取代的风险。②结合上述情况，说明发行人是否存在缺少优势产品或产品竞争力不足的风险，并作重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题3.是否具备技术竞争优势
根据申请材料，公司作为专业的传感器及执行器厂商，掌握换能芯片制备、产品结构设计、智能算法和精密加工技术等，并拥有一个省级企业技术中心、两个省级工程技术研究中心和一个获得CNAS认证资质的专业实验室；以公司为单一主要起草单位的《超声波测距传感器总规范》项目标准（计划号：2015-1810T-SJ），被中国电子元件协会推荐入选工业和信息化部办公厅《2015年第四批行业标准制修订计划》；2021年，公司新的触觉反馈技术在产品的体积、能耗、成本
等多方面取得技术突破。
（1）专利权属及研发应用。根据申请材料，2020年11月，公司向参股子公司中科传启采购超声波车内生命体感知相关专利实施许可技术（排他实施许可）服务，合同期限为5年。请发行人说明：①向中科传启采购的相关专利在发行人生产经营中的作用、是否为关键核心技术，该技术的评估作价依据及是否公允。②已取得202项实用新型、15项外观设计的来源，是否存在共同持有方，专利的权属是否存在相关纠纷；各项专利技术与发行人主营业务的关系以及在主要产品中的应用情况；结合发行人现有专利多数申请日在2016年前，分析说明报告期研发成果的主要体现。
（2）是否具备明显的技术优势。请发行人：①结合取得相关技术中心、实验室认定的具体情况，包括成立时间、认证过程、评审及验收条件、主要竞争对手的取得情况，结合相关中心、实验室现有人员构成、专职科研技术人员人数、报告期内的研发成果及转化情况，说明是否存在认定超过有效期或者评审失效的情形。②补充说明发行人核心技术与行业国内和国际领先技术存在的差异情况；《超声波测距传感器总规范》的主要适用范围、生效时间，是否存在其他单位参与起草，发行人的角色及参与的部分，是否推动工信部相关标准的修订及发行人在相关标准修订中的具体情况。
（3）是否具有持续研发能力。根据申请材料，截至报告期末，公司员工总数为776人，其中生产及技术人员569人、研发人员119人；发行人目前“高测量精度流量传感器产品
的研究与开发”等在研项目与行业技术水平相比均处于“先进水平”或具有“显著优势”。请发行人：①说明技术人员与研发人员的认定标准、主要职责，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在不当认定研发人员或不当归集研发费用的情形，并结合研发人员的学历背景、从业经验等情况，说明公司研发人员是否可以满足研发项目的需求，与在研项目情况是否相匹配。②补充披露在研项目的进展情况、相应人员、是否为合作研发、经费投入以及拟达到的目标，逐项说明相关在研项目处于行业领先水平的依据，说明发行人技术是否符合行业发展趋势，是否具有明显的技术优势。③结合报告期内合作研发的具体情况、合作主体与发行人主要客户的关系、对发行人订单获取的影响，说明是否对兰州大学等合作单位存在较大依赖，相关研发成果、专利技术是否存在权属纠纷或潜在纠纷。④说明2021年10月离职的核心技术人员秦小勇原职责范围、研究领域、专利情况，是否签订保密协议，离职对公司生产经营的影响。
（4）是否具备应对行业发展趋势的技术储备。根据申请材料，在全球车市低迷的大环境下，汽车行业转向技术升级与驾驶体验升级的智能化、网联化汽车发展。随着新能源汽车的加速渗透和ADAS系统、自动驾驶进一步应用，车载传感器行业也将迎来更大的市场空间。自动驾驶技术正逐步由L2向L3、L4级迈进。传感器行业的技术发展趋势为数字化和智能化、态势感知信息融合、集成化、微型化低能耗。请发行人：①补充说明相较于传统燃油车，新能源汽车对于车
载传感器的应用是否更充分，如是，请补充说明发行人产品与新能源汽车的适配性，披露发行人应用于新能源汽车的产品情况及订单情况，并对比同行业公司相关情况进一步论证竞争优势。②补充说明发行人现有产品、在研项目与募投项目在技术路线上是否适应自动驾驶技术的发展，是否符合传感器行业的技术发展趋势，并对比同行业公司相关情况进一步论证竞争优势。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（1），说明核查过程并发表明确意见。
问题4.境外销售合规性和稳定性
根据招股说明书，发行人子公司香港奥迪威主要为其出口销售平台，报告期内，公司境内收入和境外收入约各占比50%，其中境外收入主要来自港澳台、北美和欧洲地区。公司实现了对博世（BOSCH）、法雷奥（Valeo）、日本村田（Murata）等国际厂商的进口替代。
（1）补充说明境外销售情况。请发行人：①列明报告期各年发行人内销、外销产品的情况，包括具体产品类型、销售金额占比、采用的销售模式等，说明内销、外销的主要差异及竞争格局；结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、销售金额及占比波动情况、以及相应变动原因。②说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。③补充披露境外子公司的设立是否履行
必要的审批、登记程序，是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定，生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存在违法违规行为；报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险。
（2）境外客户合作稳定性。请发行人：①补充说明境外客户的基本情况及在产业链所处的环节，发行人获取境外客户的途径和方法，目前主要出口地区是否存在不利于发行人同境外客户合作的贸易政策、外汇政策等，如果有请分析具体影响并进行充分的风险揭示。②说明发行人产品进口替代的主要体现，与主要境外客户的合作模式，相较于其同类产品供应商的竞争优劣势，结合前述情况说明合作的稳定性、可持续性，并充分揭示风险。
（3）贸易摩擦及疫情对出口业务的影响。请发行人补充说明贸易摩擦、全球疫情情况等对发行人未来业绩的影响及应对措施，收入确认时点的合理性，说明2020年境外销售收入上涨的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》，并作重大事项提示。
（4）境内外销售的毛利率差异。请发行人结合产品结构、原材料成本、客户类型、定价方式、同期市场价格差异等因素分析并披露各类产品内外销毛利率差异及变动的原因，以数据分析方式说明相关因素对毛利率变动的影响程度。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明香港奥迪威设立、经营的合规性是否由境外律师
出具合规性意见，重点说明对境外销售收入的核查情况，包括核查手段、核查内容、核查比例等，对境外收入的真实性及境外资金流转的合法合规性核查并发表意见。
问题5.产品下游应用情况根据申请材料，公司车载超声波传感器已进入国内汽车制造厂商的前装供应链，实现了对博世（BOSCH）等国际厂商的进口替代，2020年国内市场占有率约21%；超声波流量传感器、安防报警发声器已进入国际主流品牌厂商的供应链；超声波雾化换能器的能量转化率在行业内处于较高水平，已被国内多家主流电器厂商采用。
请发行人：（1）说明上述行业地位相关披露是否准确、数据来源是否权威，并对申请文件中关于发行人行业地位的表述进行全面梳理和完善。（2）结合发行人已进入供应链的汽车制造厂商、智能水表和气表厂商、安防报警器厂商、电器厂商情况，说明相关厂商是否存在供应商认证名单、发行人及其产品是否进入相应名单、发行人对应的供应商级别。
（3）说明主要客户是否均为生产厂商，是否存在贸易商或经销商的情形，如是，请补充说明相应产品的销售占比、终端销售对象及销售地区情况。（4）按产品应用领域分别说明前五大客户的情况，说明主要客户在对应应用领域的行业地位，与发行人的合作背景，是否具有持续性，发行人是否具有定价权。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题6.外协加工和劳务外包的合规性根据申请材料，报告期发行人存在外协加工和劳务外包，劳务外包及劳务外协采购额占比为24.33%、28.62%、26.62%和26.50%，其中向关联方中晶实业采购外协占比较大，并呈逐年上升趋势。
（1）外协加工必要性及合规性。请发行人说明：①外协在发行人整个业务中所处环节和所处地位的重要性，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况、是否具备相应资质，向关联方采购外协的必要性及价格公允性，是否存在利益输送。
②发行人控制外协产品质量的具体措施，产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，与外协方的产品质量责任分摊安排，报告期内是否存在外协产品质量纠纷。③结合向中晶实业采购劳务外协对应的产品情况、是否存在将对应产品向中晶实业销售情形，说明报告期内向其采购劳务外协等服务、及向其销售产品和机器设备的原因及合理性，价格是否公允。
（2）劳务外包情况及其合规性。请发行人说明：①报告期内的用工模式，劳务外包、劳务派遣的具体情况，劳务外包方、派遣方是否依法具备相应资质，外包业务环节在整个生产环节中的作用、是否存在核心环节外包或外协，发行人对劳务外包的质量控制措施、产品责任分担情况，发行人是否承担该等劳务工的安全生产管理职责，是否存在安全事故，是否存在诉讼和纠纷及其具体情况，发行人与外包方、派遣方的关联关系。②通过劳务外包单位提供的用工人数及其成
本费用，与当地平均职工薪酬水平是否存在差异及其原因，劳务外包定价的公允性和劳务人工成本的合理性，相关务工人员的薪酬和社会保险缴纳是否符合有关规定，对发行人报告期成本费用和盈利的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题7.业绩大幅波动的原因及合理性
根据申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为29,158.88万元、24,880.33万元、33,305.58万元和20,721.04万元，净利润分别为2,805.17万元、536.17万元、3,803.00万元和3,238.92万元，2019年除流量传感器外其余各类产品收入均出现下滑，测距传感器收入出现大幅下滑，2020年各类产品收入均大幅增加，经营业绩大幅好转。
（1）业绩大幅波动的原因及合理性。请发行人：①结合各类产品收入、毛利率、费用的变化情况说明报告期内经营业绩大幅波动的原因及合理性，是否对经营稳定性产生重大不利影响。②补充说明各类产品前五大客户的收入及毛利率情况，毛利率是否存在异常，报告期各期的合作历史、合作内容、合作现状、发生变化的原因，新客户的开发途径及储备情况。
（2）2020年各类产品收入大幅增长的真实性。请发行人：①结合报告期内各类产品业务的具体销售情况，包括销售单价、单位成本、销量、销售金额等，结合产品定价机制、
市场情况等价格影响因素以及相关产品生产流程下主要原材料的单耗量及单耗额变化、原材料价格变动、主要原材料占比、产品结构等单位成本影响因素，量化分析收入、毛利率变动的原因及合理性。②说明报告期内细分行业的整体增长率水平，结合产品优劣势、发展战略、客户开拓、相同和相似产品可比公司销售情况等，分析发行人与行业变动趋势的差异以及匹配性。
（3）测距传感器业绩波动的风险。根据申报材料，报告期内，发行人测距传感器产品收入分别为12,802.31万元、9,652.92万元、12,828.18万元和10,275.91万元，毛利率分别为28.16%、12.12%、21.64%和28.82%，收入与毛利率均大幅波动。请发行人结合下游行业的发展趋势、销售情况、行业前景、最终使用用户经营情况等量化分析对测距传感器市场容量的影响，发行人的测距传感器产品是否主要用于普通倒车雷达、是否存在产品升级换代的风险，并结合产品应用的终端汽车品牌及车型，说明发行人测距传感器是否为同质化产品，相应收入大幅波动的具体原因，是否与行业趋势一致，并充分揭示风险。
（4）细分产品的毛利率变动情况。请发行人结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成等相关因素，按产品类型分析主要产品销售毛利率波动的原因及合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配，以及与同行业可比公司细分产品的毛利率对比情况。
（5）未来收入的可持续性。根据审阅报告，发行人2021
年7-9月净利润较上年同期出现下滑。请发行人：①说明期后业绩变化的原因，相关因素是否具有持续性，是否存在业绩大幅下滑的风险。②按产品类型分类列示披露报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前履行中的重要销售合同的起止日期和执行进度，预计确认收入时间。③结合在手订单情况和上述情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、报告期内投标中标情况、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司各类业务收入的稳定性、可持续性。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、金额和占比，并结合销售合同、发票、收款情况，说明对发行人销售、采购真实性的核查程序和核查结论。
问题8.收入、毛利率变动原因及合理性
根据申请材料，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月主营业务收入分别为29,158.88万元、24,880.33万元、33,305.58万元和20,721.04万元，并按照传感器（测距传感器、流量传感器、压触传感器及其他）和执行器（电声器件、雾化器件）进行分类；净利润分别为2,805.17万元、536.17万元、3,803.00万元和3,238.92万元；毛利率分别为30.83%、23.49%、32.22%、34.23%，均表现出先下降后上升的趋势。收入增长除与乘用车市场复苏相关外，还与附加值和单价较高的新产品继续保持增长相关。发行人选择
第二套上市标准，2020年较2019年营业收入增长率为
33.48%。
请发行人：（1）按照产品下游应用领域、具体使用场景、技术路线、主要技术标准、产品性能进一步细化报告期内收入分类披露内容，并结合细分收入所对应的各期主要客户类型、销售产品类型、数量、金额、原材料价格变动、产品成本构成等因素说明收入、毛利率变动原因及合理性，补充披露收入确认的具体会计政策、确认时点和具体依据，相关变动情况是否符合下游行业发展趋势。（2）上述标准分类下，补充披露各类细分收入下主要客户合作历史、订单获取方式、信用政策、销售产品种类、销售金额占客户采购金额比重、在手订单及履行情况、销售单价、毛利率，如客户间销售单价和毛利率差异较大的，说明原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题9.主要客户收入的稳定性及可持续性
根据申报材料，发行人2018年至2021年半年度前五大客户销售收入占比45.65%、50.35%、45.48%、41.09%，相同年度前五大客户披露与前次申报存在较大差异。报告期内对同致电子、发利达的收入远高于其他客户，对发行人业绩影响较大，同致电子业绩存在较大波动。
（1）主要客户合作情况及可持续性。请发行人：①按产品类型及下游应用行业补充说明与前十大客户的合作历史、交易背景、合作期限、销售数量、销售价格及销售占比，分
析各客户销量、价格和金额变动的原因及合理性，量化分析产品单价、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比是否存在显著异常；说明发利达与怡高贸易国际有限公司的关系，相同年度前五大客户披露与前次申报存在较大差异的原因及合理性。②结合下游客户经营情况和合同签订履行情况，补充说明与主要客户的交易是否可持续，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。
（2）同致电子经营业绩波动的影响。请发行人：①说明同致电子采购发行人传感器的终端使用情况，用于何种品牌及车型，对应车型的市场需求变动趋势，结合同致电子的采购要求以及发行人在同致电子同类型供应商中的地位和竞争力，分析公司产品的竞争优势，是否存在被替代风险，说明同致电子经营业绩波动是否对发行人经营存在重大不利影响。②说明与同致电子的合作年限，销售商品占其同类采购商品的份额，公司股东、董监高及其亲属与同致电子是否存在关联关系，分析发行人是否存在对其的销售依赖，未来的合作是否存在重大不利变化。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题10.生产设备老化及产能过剩的风险
截至2021年6月30日，发行人机器设备成新率52.08%，电子设备成新率27.36%，且账面原值较高。报告期内，发行人产能利用率分别为69.91%、69.58%、76.32%和88.70%，传感器产品产能利用率分别为67.37%、60.15%、63.73%和
92.50%，2018-2020年产能利用率逐步下滑。
（1）成新率对生产经营的影响。请发行人：①补充披露关键生产设备名目、原值、净值、成新率等，机器设备、电子设备成新率较低对发行人生产经营的影响，是否存在更换或对现有生产设备进行更换或升级的需要，如有，说明更换或升级相关设备对发行人生产经营、产能和利润造成的影响，是否存在资产闲置、废弃的情况。②固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态之后及时转入固定资产，在建工程的主要项目内容及金额变动的原因，2018年末重要在建工程中设备安装工程期末余额568.94万元，2019年期初无对应项目的原因及合理性，并说明2020年转入固定资产的自制机器设备的具体情况。③说明固定资产、在建工程的盘点方法、盘点比例、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。
（2）产能利用率下降的风险。请发行人：①披露主要产品产能、产能利用率的相关数据及计算方法，影响各类产品产能的关键资源的具体情况。②结合产品订单、在产品、产成品、生产模式、生产周期及收入确认时点，量化说明报告期内各类产品产量、产能利用率变化的原因及合理性，说明是否存在部分产品因技术储备不足或市场需求下滑等原因已无法进一步获取相关订单的情况，并结合2021年订单及生产情况说明相关风险目前是否已消除。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题11.应收款项具体情况未充分披露
根据申报材料，报告期各期末，应收账款分别为9,079.09
万元、6,790.60万元、10,502.67万元和11,172.04万元，应收票据分别为1,543.96万元、0万元、814.74万元和653.28万元，均为银行承兑汇票；2019年末至2021年6月末，应收款项融资分别为1,804.75万元、2,311.18万元和2,793.70万元，其他流动负债中期末未终止确认的已背书未到期的应收票据分别为150.51万元和288.66万元和127.08万元。
（1）应收账款前十名的具体情况。请发行人补充说明报告期各期末应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额，说明报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户的差异原因，分析报告期内是否存在部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例存在明显差异的情形，如存在请解释说明原因。
（2）坏账准备计提的充分性。请发行人：①说明报告期各期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，超过约定付款期限的应收账款的回款计划，各期末逾期应收账款期后收回情况，回收应收账款的内控制度及运行情况。②补充说明应收账款的账龄确定方法，计提坏账准备的具体过程和步骤，坏账准备计提比例的确定依据，与可比公司坏账准备计提政策相比是否存在显著差异，应收账款核销的具体依据。③结合主要客户经营情况说明坏账准备计提是否充分。
（3）应收账款期后回款情况。请发行人说明截至回复日
各期末应收账款的期后回款情况，补充披露报告期内应收账款的逾期标准，说明发行人对逾期应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险，对于长期未回款客户是否形成回款计划。
（4）是否利用放宽信用政策来维持业务。请发行人：①补充披露报告期内主要业务条线的销售信用政策，是否发生变化，是否存在通过放宽信用政策、加大赊销力度扩大收入情形。②说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，是否存在对客户延长信用期扩大销售的情况。③结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况。
（5）应收票据及应收款项融资的划分准确性。请发行人：
①补充披露报告期各期票据结算的前五大客户名称、销售金额、票据结算金额，使用票据背书支付的前五大供应商名称、采购金额、票据结算金额、采购产品，说明报告期内是否存在使用商业承兑汇票背书支付情形，若有，补充披露出票方、票据金额、票据前手方、对应供应商。②补充披露应收票据、应收款项融资、期末未终止确认的已背书未到期的应收票据的确认依据和计量方法，说明未将所有银行承兑汇票重分类为应收款项融资的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
③说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期内发行人是否存在无真实交易背景的票据往来。④结合应收票据类型分析说明应收票据坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。⑤补充
说明已背书或贴现未到期的应收票据是否存在追偿风险、未终止确认的原因及相关会计处理。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题12.存在大量闲置资金背景下贷款的合理性
根据申报材料，报告期各期末，货币资金账面余额分别为15,397.68万元、18,954.12万元、23,138.30元和9,646.94万元，应付票据余额分别为855.11万元、750.76万元、1,297.86万元和2,252.15万元，2021年6月30日交易性金融资产账面余额10,000万元，其他债权投资3,000万元，同时存在300万美元借款。
（1）资金管理的有效性。请发行人结合行业经营特征、运营资金需求、资金管理模式等，披露持有大额货币资金、理财、大额存单，同时又向银行进行大额外币借款的原因，与经营情况的匹配性，并进一步说明财务预算、资金管理相关内部控制及是否有效执行。
（2）交易性金融资产相关会计处理合规性。根据申请材料，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月非经常性损益中包含的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额分别为331.05万元、284.25万元、338.05万元、48.80万元，但2019年、2020年资产负债表中未持有上述金融资产。请发行人补充披露报告期内相关金融资产的明细（包括但不限于具
体类型、金额、资金来源、持有目的、持有时间、底层资产、质押情况），并说明会计处理是否符合《企业会计准则》、底层资产是否存在违约风险、相关产品是否存在无法收回的风险，必要时进行风险提示。
（3）应付票据的具体情况。请发行人：①补充披露报告期各期应付票据金额前五名的情况，包括名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否为关联方，各期前五大应付票据对象与前五大供应商是否存在差异，若差异较大请说明原因。②说明公司采购付款的流程及结算方式、主要供应商给公司的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；说明应付票据余额不断上升的原因，发行人内部针对应付票据的内控制度建立健全情况和执行情况。③说明公司仅2021年6月末存在500万元银行承兑汇票保证金，是否存在开具无交易背景票据的情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题13.其他财务问题
（1）存货金额较高的合理性。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为6,061.79万元、5,519.14万元、5,988.23万元和7,891.67万元，金额较大且最近一期大幅增长。请发行人：①结合原材料采购周期、送货周期、产成品生产周期、客户验收周期等，披露报告期发行人在产品、库存商品和发出商品占比较大的原因，最近一期原材料和在产品大幅增加的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。②说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，
包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施。③补充披露报告期各期原材料、库存商品、发出商品的库龄情况，是否有具体订单对应，说明报告期内原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系，分析说明报告期各期末各类别存货跌价准备的具体测算过程，说明存货跌价准备是否计提充分以及转回的依据。④说明存货占资产总额比例以及存货周转率变动是否与业务发展相匹配，是否符合“以销定产”的订单式生产方式。
（2）应付账款与供应商的匹配性。报告期各期末，发行人应付账款分别为3,047.67万元、2,636.79万元、3,728.26万元和4,246.81万元，金额逐年上升。请发行人补充说明各期末应付账款前五大客户、期后的付款情况，是否存在大额应付未付款项，与供应商的匹配性，存在长期未支付的应付账款原因及合理性。
（3）预收账款及合同负债变动的合理性。2018年-2020年末，发行人预收账款的金额分别为374.87万元、134.98万元和41.02万元，2020年、2021年6月末合同负债的金额分别为159.35万元、224.54万元。请发行人：①补充说明发行人的预收政策，结合具体业务背景和合同约定，补充分析并披露预收款项、合同负债的性质，2020年末同时存在预收款项和合同负债的合理性。②补充说明报告期各期预收账款、
合同负债核算的主要项目情况，包括项目名称、所属发行人业务类型、项目进度、未实现销售的原因，对于账龄超过一年的重要预收款项，请详细说明原因。
（4）中科传启相关交易的商业合理性。发行人对中科传启的投资，2018年末在“可供出售金融资产”列报，期末余额为1000万元。2019年末按新准则在“其他权益工具投资-非交易性权益工具投资”列报，报告期末余额为706.42万元。2019年末对中科传启应收业绩补偿款75.45万元，2020年11月向中科传启采购技术许可75.50万元，中科传启2021年1-6月净利润为-167.50元。请发行人：①补充说明与中科传启间业绩补偿、技术许可等交易的具体情况及原因，中科传启的可持续经营能力、财务经营情况、是否对公司形成重大不利影响。②说明根据新金融工具准则将可供出售金融资产其重分类至其他权益工具投资后，账面价值变化的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分。
（5）政府补助会计处理合规性。报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为734.84万元、595.76万元、303.05万元和158.35万元，2015年广州市工业转型升级专项资金用于的超声波传感器生产线自动化技术改造项目于2020年10月获得验收。请发行人：①说明超声波传感器生产线自动化技术改造项目长期未获得验收的原因及合理性，相关政府补助项目的具体情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等。②结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润的
比例说明对政府补助的依赖情况，并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。
（6）会计科目的核算准确性。请发行人：①说明报告期内其他应收款中代垫款项的具体情况，代垫人、款项性质披露的准确性，是否存在长期未结算款项。②说明报告期内其他应付款、其他流动负债中经营性应付费用的具体情况，单位名称、款项性质披露的准确性，金额较大的原因及合理性。
③说明在或有负债中披露存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的原因及合理性，与其他流动负债之间的关系，是否存在披露错误。④说明报告期各期投资收回的现金与投资支付的现金之间差额的具体情况。⑤结合具体情况说明上述事项的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》要求。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题14.募投项目的必要性及合理性
根据招股说明书，本次募投项目拟使用募集资金33,197.00万元。其中，8,412.00万元用于高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目，12,615.00万元用于多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目，12,170.00万元技术研发中心项目。
（1）补充披露项目概算信息。请发行人：列表披露各项目实施内容包含的场地装修、设备、人员工资等具体明细和对应投入金额，预计建设周期、项目的阶段性安排、新增产
能情况；补充披露投资概算所需资金的量化分析、测算依据，在此基础上说明项目所需各项资金需求是否明确、合理。
（2）高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目产能消化能力。请发行人：①结合公司高中低端传感器产品结构，说明本次募投项目实施效果是否仅为产能的增加，是否涉及现有生产技术的转型升级，与“高性能超声波传感器”是否有实质关系，如无，请完善相关表述。②补充披露扩产比例，结合产品市场容量、行业竞争格局、发行人现有产能利用率和产销率、现有客户或潜在客户等情况，说明消化新增产能的具体措施，是否存在产能过剩风险，如有，充分揭示相关风险。③说明公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，并在此基础上说明固定资产投资的合理性。
（3）多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目可行性。根据申请材料，发行人募投项目中多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目，将对自主研发并完成初步试产的压电触觉反馈产品进一步研究。目前该技术已用于笔记本电脑触控面板等产品，未来拟用于对手机、平板等触控屏幕中传统转子马达和线性马达方案的替代。目前国际上该类产品在手机和平板触控屏尚无成熟的产品应用，国际上率先推出的厂商为日本TDK集团，公司的产品进度与TDK集团相当。发行人报告期压触传感器及其他营业收入分别为618.73万元、592.14万元、2,076.08万元、244.68万元。请发行人：
①结合目前产品中压触传感器、压触执行器的主要原料、生产技术及生产过程、下游具体用途，补充披露其与多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目对应产品的关系与主要区别，及其与转子马达、线性马达的实质区别。②补充披露多层触觉及反馈微执行器技术的行业门槛、主要技术路线、竞争情况（不限于国内外在研、掌握、生产同类产品家数、技术水平、产品性能、商业化进度）、主要应用领域和目标客户，结合公司目前已经试产的压电触觉反馈产品性能、销售和盈利情况，说明多层触觉及反馈微执行器技术具体应用领域、替代市场空间、市场进入难度和市场开拓计划。③补充披露多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目所需技术研发是否已经完成，如果尚未完成，说明后续研发计划及相应进度安排，结合所需关键技术、所处研发阶段，关键技术、工艺属于自主研发、委外研发还是合作研发，与公司现有产品、技术、在研项目的关系，说明公司现有研发人员、技术储备、设备水平与项目开发所需条件的匹配性，说明研发项目是否存在重大不确定性，发行人是否存在研发失败、研发成果产业化不足、销售渠道不畅等项目实施不及预期的风险，并请充分揭示风险，必要时进行相应的风险提示。④说明“公司的压触执行器目前已用于笔记本电脑触控面板等产品，未来拟用于对手机、平板等触控屏幕中传统转子马达和线性马达方案的替代，目前国际上该类产品在手机和平板触控屏尚无成熟的产品应用，国际上率先推出的厂商为日本TDK集团，公司的产品进度与TDK集团相当”的表述是否客观、准
确；并结合公司相关产品的开发进度、核心技术、性能指标、市场份额等方面与日本TDK的对比情况，说明是否具备竞争优势。⑤结合该项目的目标客户、项目实施基础及前期市场开拓情况，结合前述对比情况及新增产能情况，说明扩张产能是否可以消化。⑥前次精选层申报公司拟募集1,200万元用于5G介质波导滤波器产品制造基地新建项目（一期）；2019年，该项目成功开发并投入生产。请发行人补充说明5G介质波导滤波器项目建设背景及进展情况，与公司开拓触觉及反馈微执行器新产品的关系，该项目目前投产产品名称及技术水平，分析说明5G介质波导滤波器项目建设对公司技术积累、经营业绩的具体影响。
（4）技术研发中心项目必要性。根据招股说明书，技术研发中心项目将在广州城芯地区购置新房产4,000平方米。请发行人：①结合现有房产使用情况、未来业务发展规划，说明拟购置研发中心用房的必要性及合理性，拟购入地块的选取标准、费用以及具体购买规划，如未能按期购入可能对研发中心建设产生的具体影响及替代方案。②结合自建研发中心等募集资金使用后的情况分析并披露房产折旧、员工薪酬等对发行人未来成本、利润的具体影响，有针对性地揭示相关风险。③结合研发模式、支出构成、历史研发投入规模等，测算资金需求的合理性。④补充披露研发中心项目的基本情况，包括拟研发项目的具体情况、研发模式、与现有研发项目的区别与联系、项目研发成果对发行人核心竞争力的提升情况等；结合募投项目相应研究人员规模和薪酬明细、
背景、研发项目储备、客户需求、购入场地等情况，说明是否具备相应研发能力、研发中心建设项目规划是否与公司业务发展相匹配，是否存在研发失败风险，若是，请作重大事项提示或风险揭示。
（5）募投项目环保合规性。请发行人：①说明募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。②补充披露募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（5），并发表明确意见。
问题15.发行底价及稳价措施
根据申请文件，本次发行底价为11元/股，发行后总股本不超过14,225.5万股（不含超额配售选择权）；停牌前一交易日股票价格为18.36元/股。自公司股票上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施。
请发行人说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题16.与关联方共同投资及历次增资情况
（1）与关联方共同设立广州奥迪威。根据申请材料，2015年12月30日，发行人与张曙光、秦小勇、郭州生等关联方共同设立广州奥迪威，为公司研发平台。请发行人：①说明发行人与上述主体共同设立广州奥迪威的背景、原因和必要性，是否存在股权代持或其他形式的利益安排，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。②广州奥迪威是否与发行人存在业务或资金往来，如存在，结合相关交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明相关交易的真实性、合理性、必要性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
（2）历次增资及员工持股平台。根据申请材料及公开信息，发行人挂牌以来曾进行多次定增，价格差异较大；广州诚竞辉原为发行人员工持股平台，为满足《非上市公众公司监管指引第4号》关于员工持股平台的要求，2017年1月，广州诚竞辉计划卖出其所持有的全部公司股票，以实现员工直接持股，并于2019年1月25日注销。请发行人：①简要说明历次定增的背景、发行对象、发行价格、定价机制及公允性、相应募集资金的使用情况，说明发行价格差异较大的原因及合理性，发行对象与发行人及其关联方、主要供应商及客户、本次发行中介机构及项目组成员是否存在关联关系，是否存在利益输送或涉及股份支付的情形。②说明历次增资或股权转让时涉及对赌协议的情况，是否已经彻底清理，是
否存在其他的替代性的利益安排及对发行人的影响。③说明广州诚竞辉申请挂牌时未注销、于2017年决定注销的背景原因，是否存在股权代持或其他利益安排，注销前后持有发行人股份的具体安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》问题1-26的要求核查共同投资事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题17.其他信息披露问题
（1）披露与前次申报存在较大差异。根据申报材料，发行人本次申报与前次申报在产品内容、收入分类、销售模式等披露内容上存在较大差异。请发行人自行核查本次申报与前次申报披露内容上的主要差异情况，并说明存在差异的原因及合理性，如存在披露错误请更正。
（2）补充披露董监高离职事项。根据申请材料，报告期内姜得星、林益民、曹旭光等三位董事，郭周生、韩学东等两位高级管理人员陆续辞职。请发行人：①补充披露上述几位董事、高级管理人员离职的背景、原因，说明是否履行相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。②补充说明几位董事、高级管理人员离职是否系为了规避同业竞争或关联交易的监管要求，是否存在股权代持的情形。
（3）补充披露关联方及关联交易情况。请发行人说明向关联方隆基光伏采购太阳能发电站工程总包服务具体内容、履行程序及定价依据，并说明报告期内是否存在其他尚未披
露的关联交易，如有，补充披露。
（4）关于房屋产权瑕疵。根据申请材料，公司广州市番禺区沙头街银平路3街4号厂区部分未取得房产权属证书；肇庆奥迪威部分设施未履行报建手续且未取得权属证书。请发行人补充披露上述存在产权瑕疵的房产的具体用途及规划用途，占发行人主要生产经营性房产总面积的比例，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。
（5）关于环保合规性。根据招股说明书，发行人及部分子公司取得了排污许可证和排污登记回执，未覆盖完整报告期。请发行人：①说明公司及子公司是否均需要并已取得排污许可或进行排污登记，排污许可证和固定污染源排污登记回执未覆盖完整报告期的原因，是否存在违法违规行为，对发行人生产经营是否存在不利影响。②补充披露污染物处理设施的处理能力、发行人排放量，说明是否能满足排污需求，委托第三方机构合法处置危废物的相关合同内容，合同约定的危废物处置量是否能够涵盖发行人生产经营产生的固体危废物量。
（6）安全生产合规情况。根据招股说明书，报告期内，公司产品制造过程主要有备料、成型、极化、机加工、组装、测试等环节，对安全生产有较高要求，一旦发生重大事故会导致较大的经济损失。请发行人说明报告期内公司是否存在生产安全隐患或发生重大安全生产事故的情况，如存在，是
否受到行政处罚以及所受处罚是否构成重大违法行为，是否影响发行人的生产经营；并进一步说明安全设施的运行情况以及安全生产制度和内控制度的制定和执行情况。
（7）未按照《招股书内容与格式准则》要求充分信息披露。根据招股说明书，发行人拥有250项专利，仅披露了其中33项发明专利具体信息；发行人未披露各募投项目环保审批（或备案）程序履行情况。请发行人自查招股说明书内容是否已按照《招股书内容与格式准则》要求进行充分且必要的信息披露，如否，请完善。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（2）至
（7），并发表明确意见；请保荐机构说明是否对前次申报问询问题充分关注并核查。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年一月二十五日