证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2022-005
苏州科德教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第42号）（以下简称“关注函”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就关注函中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：
1. 《业绩预告》显示，受《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（统称“双减政策”）影响，公司K12相关业务经营面临较大不确定性。你公司收购龙门教育、西安育才医科职业学校（以下简称“西安育才”）、天津市旅外职业高中有限公司（以下简称“天津旅外”）分别形成商誉59,633.42万元、201.01万元、2,114.87万元。截至2021年6月30日，你公司已就龙门教育形成的商誉计提减值准备3,615.15万元，本次一次性计提42,000万元至52,000万元，未对西安育才、天津旅外形成的商誉计提减值准备。
（1）请结合龙门教育、西安育才、天津旅外的业务构成，以及双减政策对其生产经营的影响，说明龙门教育商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对龙门教育商誉计提的商誉减值准备是否充分，未对西安育才、天津旅外计提商誉减值的原因及其合理性。
（2）请详细说明《业绩预告》所称与K12相关业务在未来可能形成的处置与其他损失的具体事项及测算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
回复：
一、请结合龙门教育、西安育才、天津旅外的业务构成，以及双减政策对其生产经营的影响，说明龙门教育商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对龙门教育商誉计提的商誉减值准备是否充分，未对西安育才、天津旅外计提商誉减值的原因及其合理性。
（一）龙门教育、西安育才、天津旅外的业务构成及“双减政策”对其生产经营的影响
1、龙门教育的业务构成及“双减政策”对其生产经营的影响
龙门教育主要包括职业学校、全日制复读学校、K12课外培训及教学辅助软件研发与销售业务，其中龙门教育商誉相关资产组包含全日制复读学校、K12课外培训业务和教学辅助软件研发与销售。龙门教育2020年实现营业收入为49,347万元，归属于母公司股东的净利润为16,304万元。按业务类型分类，2020年龙门教育各板块收入分别为：全日制复读学校（含职业学校）业务占比67.58%、K12课外培训占比30.69%、教育科技产品销售占比0.27%，其他业务占比1.45%。2021年度，龙门教育营业收入预计将出现下滑，全日制复读学校（含职业学校）预计也将出现下降，另外K12课外培训及教学辅助软件研发与销售业务因受“双减政策”影响未来将逐步停止经营。
受到“双减政策”直接影响的是K12课外培训业务和教学辅助软件研发与销售。而全日制复读学校是教育局发证的非学历类全日制学校，面向中考和高考往届学生开展教学授课，不属于“双减政策”针对的课外辅导机构，也不属于义务教育阶段的行政管理范围。但由于“双减政策”提到不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训，各地管理机构贯彻执行相关规定与要求，故对复读业务的寒暑假班经营产生了影响。本次出现减值迹象的主要系龙门教育商誉相关资产组。
K12课外培训业务包括K9阶段即义务教育阶段的学科类课程培训，自“双减政策”发布后各地教育部门相继出台实施方法和细则，包括学科类培训机构统一登记为非营利性机构、校外培训机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训等行政监管要求。公司预计在该等监管要求下K12课外培训业务的收入和利润将大幅下降，公司将陆续处置该业务。自相关决策确定之后公司根据K12各校区的经营情况陆续关闭校区并清退学生未消耗课时的学费，
目前已关闭包括北京、郑州、长沙等地的相关校区，其它校区在陆续清理中。这部分业务系龙门教育商誉相关资产组的组成部分。
教学辅助软件业务系针对K12课程开发的教辅教材，主要向市场上K12课外培训机构和公司内部K12与全日制复读进行销售。自“双减政策”后，教学辅助软件对外发展的机会较小，故公司决定不再从事K12相关的教育软件业务的研发和销售。
全日制复读学校虽然不属于“双减政策”明确监管的课外培训业务范围，但“双减政策”下全封闭复读学校将无法在寒、暑假开展教学，同时受疫情和媒体舆论对“双减政策”可能存在的过度或片面解读，导致2021年下半年全封闭复读人数同比下降约25%。
综上所述，由于“双减政策”对龙门教育商誉相关资产组的业务产生的直接或间接的影响，龙门教育商誉相关资产组出现减值迹象，根据信息披露的规范性要求，公司在业绩预告中根据估值专家的初步评价披露了商誉减值的计提范围。
2、西安育才和天津旅外的业务构成及“双减政策”对其生产经营的影响西安培英育才职业高中有限公司和天津旅游外事职业学校系由当地教育局批准成立的全日制职业学校，属于中等职业教育，不属于校外培训机构，“双减政策”对其生产经营的影响较小。同时2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育。公司将持续推动现代职业教育、职普融合、产教融合的综合发展，集中资源聚焦现代职业教育与国家新兴产业的人才培养。
（二）龙门教育商誉出现减值迹象的具体时点
自2021年7月“双减政策”出台后，龙门教育K12课外培训业务的报名课时同比下降了约65 %，全日制复读学校的招生人数同比下降了约17%，由此商誉相关资产组出现减值迹象。公司一方面坚决拥护和支持“双减政策”，另一方面也在“双减政策”出台后根据《企业监管风险提示第8号——商誉减值》和《企业会计准则》的要求，正在组织对商誉相关资产组的减值评估工作，并经初步评价后于业绩预告中披露了商誉减值的金额范围。“双减政策”对同行业企业的商誉同样产生重大减值影响。学大教育和勤上
股份分别于2021年1月15日和2021年1月25日公告了2021年的业绩预告，其中因“双减政策”导致的2021年度商誉减值计提金额初步预计分别为45,000万元和44,300万元。公司对教育业务商誉相关资产组计提减值符合“双减政策”对整个行业的影响情况，与同行业上市公司测试的商誉减值情况具有可比性。
公司以前年度均按照《企业监管风险提示第8号——商誉减值》和《企业会计准则》的要求聘请估值专家对商誉相关资产组进行减值测试，其评估的假设、关键参数等均符合公司的业务环境和发展趋势，因此以前年度商誉减值准备计提充分。
（三）未对西安育才、天津旅外计提商誉减值的原因及其合理性
由于西安育才和天津旅外不受“双减政策”的影响，且近些年国家出台了相关政策鼓励职业教育。职业学校作为中等职业教育的重要组成部分亦受到国家政策鼓励，因此管理层预计其商誉发生减值的可能性较小。此外，西安育才和天津旅外资产组形成的商誉规模相对并购龙门教育时点相关资产组形成的商誉较小，故公司未对其相关商誉计提减值，但最终结果将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
二、请详细说明《业绩预告》所称与K12相关业务在未来可能形成的处置与其他损失的具体事项及测算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
在中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下称“双减政策”）后，各地教育主管部门相继出台相关实施细则或办法，例如要求现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构、不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训等相关政策。公司在结合行业政策和市场环境变化的基础上，经充分研究和论证，预计K12学科类培训业务将面临较大不确定性，相关收入及利润可能将大幅下降，故公司将陆续清理该项业务。
目前公司K12课外培训业务的校区中北京、郑州及长沙等地的相关校区已关闭，其他地区的处置工作也在陆续进行中。在校区关闭过程中，主要涉及校区装修费损失和相关人员的遣散支出，此外由于公司参与出资的联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）主要经营少儿英语等学科类培训业务，因此该项
投资在K12课外培训业务的清理处置中也将产生损失。
由于公司本期已确定处置清理K12课外培训业务，且已关闭校区已发生相关资产损失和/或人员支出，因此管理层根据《企业会计准则——资产减值》和《企业会计准则——职工薪酬》的相关要求，在业绩预告中参照已关闭校区的损失情况，对其余尚在处置清理中的其他校区进行了包括相关长期待摊费用装修费的加速摊销、长期股权投资减值准备计提以及人员辞退补偿计提在内的相关处理，上述处置费用的计提对本期归属于上市公司股东的净利润的影响共计约3,700万元。预计未来将不会产生更多的损失。公司K12相关业务的处置与损失的测算工作符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见：
根据拟定的审计计划，我们尚未就年报决算审计工作开展现场工作，针对本关注函公司回复的相关内容，我们查阅了“双减政策”的相关内容，查验了公司关于处置清理K12课外培训业务的决议，并了解了公司K12课外培训业务已关闭校区所产生的损失及针对尚未关闭校区计提的相关损失，公司计提K12课外培训业务相关校区清理损失对公司财务可能存在的影响，与我们通过询问管理层了解到的情况以及管理层提供的财务信息所显示的情况没有重大不一致。
2. 请结合龙门教育本次商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），并分别对比收购龙门教育、2020年报商誉减值测试、2020年报确认业绩承诺补偿金额时评估时所采用重要参数的差异原因及合理性，详细说明2021年减值测算过程及其合理性，是否符合会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。回复：
一、本次预计中对于龙门教育商誉减值测试的重要假设主要包括：
1、假设公司全日制复读学校拥有的办学许可证等各项经营资质可以续期；
2、假设公司预计“22年上半年逐步关闭K12板块业务、关闭软件板块业务”的经营计划如期推进。
二、本次预计的预测思路关键参数选取
本次预计与龙门教育历史并购、20年商誉减值测试及20年确定利润补偿
承诺在预测期的思路、关键参数的选取思路均一致。
(一)折现率测算关键参数选取思路一致
关于折现率测算，龙门教育历史收购、20年年报商誉减值测试、20年报确认业绩补偿承诺金额及21年商誉减值测试中，折现率相关参数的选取标准和思路均一致，具体包括：
无风险利率、市场风险溢价、企业个别风险调整系数、折现率计算中贝塔系数的选取标准、思路均与历史测算一致。
(二)预测期选取一致
龙门教育历史并购、20年商誉减值测试及20年确定利润补偿承诺与本次21年商誉减值测试预测期一致，均为5年。
(三)主营业务收入及营业成本预测思路一致
对于主营业务收入的预测，2021年商誉减值测试预计与历史测算的思路一致，具体如下：
1、全日制复读学校
根据全日制复读学校业务的经营特点和收入确认方式，收入按照直线法在当学期内进行摊销。盈利预测对未来收入的预测公式为：
主营业务收入=学期报名收入×(1-退费率) -应交增值税
退费率=退费金额/学期报名收入×100%
报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
关于报名人次，根据目前各校区容量及企业未来发展计划、当前相关政策影响。本次预计与历史测算一样，均结合历史年度经营情况、政策影响，对未来预测期人次进行预计。
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，不同班型预测期每年在上一年度单价基础上考虑一定递增。稳定期后不考虑增长。
2、教学辅助软件研发与销售及K12课外培训业务
受“双减政策”落地的影响，K12课外培训业务的校区中北京、郑州及长沙等地的相关校区已关闭，其他地区的处置工作也在陆续进行中。教学辅助软件业务系针对K12课程开发的教辅教材，主要向市场上K12课外培训机构和公司内部K12与全封闭培训进行销售。双减政策后，教学辅助软件对外发展的机会较
小，故公司决定不再从事K12相关的教育软件业务的研发和销售。目前，教学辅助软件公司员工除个别财务人员，其他人员均已辞退，预计2022年上半年关闭该块业务。
故本次预计对K12课外培训业务、教学辅助软件业务未进行收入预计。综上，本次预计中，结合“双减政策”、新冠肺炎疫情影响、历史经营状况等情况，对龙门教育的各板块业务进行分析，除K12课外培训及教学辅助软件业务收入不进行测算外，营业收入的整体预测思路与历史测算一致。
3、主营业务成本预测思路一致
龙门教育的主营业务成本主要为教务教学人员的工资薪金、社会保险、房租、折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费等。教务教学人员人数根据业务增长等因素综合确定，工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收入确定。装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。材料印刷费、技术服务费等其他教学成本费用，根据产权持有单位历史教学成本增长情况，按历史年度占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。
受“双减政策”落地的影响，教学辅助软件业务的公司员工除个别财务人员，其他人员均已辞退，预计2022年上半年关闭该块业务；K12课外培训业务预计2022年上半年关闭该块业务。故本次预计对教学辅助软件及K12课外培训业务按照员工辞退费用进行预计，其他暂未进行预测。
综上，除对关闭公司未来年度主营业务成本的预测特殊考虑外，本次预计与历史并购、20年商誉减值测试及20年确定利润补偿承诺的预测的思路、关键参数选取均一致。
三、测算过程合理性分析
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的出台与落地，将K12行业抗风险能力的孱弱暴露出来，整个教育培训行业也受到不同程度的冲击。同时，受全球新冠疫情的影响，国内不同城市此起彼伏的疫情，也冲击着教育培训行业的日常经营。
龙门教育的主营业务主要包含“职业学校”、“全日制复读学校”、“教学辅助软件研发与销售”、“K12课外培训”业务。“双减政策”的落地及各省市主管部门对“双减政策”的深入贯彻，整个K12课外培训行业及与其相关的上下游产业均产生连锁反应，龙门教育“K12课外培训”及“教学辅助软件研发与销售”业务受到冲击。
全日制复读学校虽然不属于“双减政策”明确监管的课外培训业务范围，但“双减政策”下全封闭复读学校将无法在寒、暑假开展教学，同时受疫情和媒体舆论对“双减政策”可能存在的过度或片面解读，导致2021年下半年全封闭招生人数同比下降，招生人数的下降使得龙门教育预计恢复办学的灞桥校区直接关闭。同时，由于2021年12月至今西安新冠疫情影响，整个陕西省进入全面防控状态，西安市各区县经历不同程度的“封闭”状态，也直接影响龙门教育“全日制复读学校”业务2021年及2022年上半年日常经营业收入、营业利润较同期均出现不同程度下降，由于2021年招生减少的影响将在2021年、2022年逐步对收入、成本产生影响，本次综合分析历史年度经营数据及上述影响等因素，对21年商誉减值测试进行预计，本次对商誉减值的预计符合“双减政策”对整个行业的影响情况，与同行业上市公司测试的商誉减值情况具有可比性，具备合理性。
截至目前，相关资产减值测试工作尚在进行，目前本次审计和评估工作只进行了初步数据和资料的收集，仅对商誉减值准备进行了大致范围的估计。公司将会在2021年度商誉减值测试报告中披露相关参数，2021年商誉减值测试相关参数及具体减值金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计现场工作后的数据为准。
公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021年减值测算过程及其合理性，符合会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司不存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。
3.你公司认为需说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；敬请广大投资者理性投资，注意风险！
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二二年一月二十五日