华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于三六零安全科技股份有限公司对外投资相关事项的
问询函》
相关问题的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现对《关于三六零安全科技股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证公函【2021】3033号，以下简称“问询函”）相关问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：
问题四
根据公告，除2021年
月使用募集资金置换前期已投自筹资金
10.36
亿元外，未投入网络空间安全研发中心项目等募投项目，主要原因是影响募投项目建设的客观因素在2018年以后已发生较大变化。但公司未说明具体变化及影响，且2020年
月披露的募投项目可行性分析报告较2018年披露的无重大变化。请公司补充披露：（
）影响募投项目建设的具体因素及变化，是否发生于2020年
月以后，对募投项目建设的具体影响；（
）结合上述情况，说明前期非公开发行相关公告及文件信息是否准确、是否充分提示相关风险。请保荐机构发表意见。
【回复】
一、影响募投项目建设的具体因素及变化，是否发生于
2020年
月以后，对募投项目建设的具体影响
2018年5月，公司召开第五届董事会第四次会议和2018年第二次临时股东
大会审议通过本次非公开发行A股股票相关事项。2018年以来，随着互联网行业的逐渐成熟及用户规模基数增大并不断趋近人口规模，全球互联网用户呈现增速逐渐放缓的趋势，并呈现出PC互联网用户逐渐向移动互联网转移的趋势，同时互联网技术和网络安全技术革新也不断出现，此外2020年以来行业受新型冠状病毒肺炎疫情影响较大，互联网行业内竞争持续加剧。公司已采用多种策略继续稳固自身在PC端、移动端的优势地位，尽量减少上述因素对公司经营和募投项目实施的不利影响。
对于互联网广告及服务业务，公司将商业化品牌正式升级为“360智慧商业”，从营销推广平台升级定位为全场景智慧商业服务平台，满足用户的多维需求；同时公司积极提升信息内容质量，丰富产品功能，在游戏、金融等垂直领域的渗透优势明显，得到了行业知名客户的重点关注。对于互联网增值服务业务，公司针对市场变化，及时调整运营策略，在继续推进“联运+发行”一体化转型的同时，积极拓展休闲游戏及海外市场，实现内容精品化及运营精细化；对于智能硬件业务，公司连续发布多款明星产品，市场占有率继续突破提升。同时，公司凭借在网络安全领域的持续投入和多年积累的领先安全技术实力，安全业务商业化能力已逐步得到印证。因此，公司认为上述客观因素在2018年以来已逐步发生变化，但公司已采取多种经营策略，尽量减少对公司经营和募投项目建设的不利影响，因而2020年6月披露的募投项目可行性分析报告较2018年披露的无重大变化，前述客观因素在2020年尚未对公司募投项目的建设构成重大不利影响。
2021年以来，《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》、《个人信息保护法》等政策及法律法规的发布，加快了网络安全行业的发展速度，同时也加速了互联网行业的规范化进程。与此同时，公司也从行业变化中逐渐明晰，网络安全行业需升级到数字安全，才能够匹配整个中国的数字化战略。据此，公司在2021年进行了战略调整，2021年7月在ISC大会发布战略目标：构建国家级分布式安全大脑。2021年12月，公司升级数字安全战略，发布首个数字安全框架体系。综上，2021年以来基于宏观政策、产业发展及公司战略的变化，对公司募投项目建设产生了较大影响。公司基于上述变化审慎考虑募投项目投入，结合募投项目建设内容，对影响募投项目建设的因素进行了逐一分析，具体如下：
、
网络空间安全研发中心项目
本项目是基于传统网络安全行业特性，进行扩展及升级，包含系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个方面的研发。2020年至今，伴随着数字化社会的飞速发展，叠加疫情在全球范围内不断发酵，全球范围内网络安全重大事件频发，供应链攻击、勒索攻击、工控设备攻击、APT攻击、数据窃取等各种攻击手段层出不穷。以合规要求为导向的传统网络安全发展思路正在逐渐转变，以“作战、对抗、攻防思维”应对新的网络威胁，成为了网络安全新的发展方向。未来，APT组织、有组织网络犯罪将成为网络安全最大的威胁，网络攻击的目标、手法，产生的破坏都突破常规，威胁不断升级。因此，原募投项目基于传统网络安全行业特性所进行的相关研发，已经不适应新的法律法规和网络安全威胁集团化、高端化的特性，基于此，公司将重新研究该项目的具体安排。
、
新一代人工智能创新研发中心项目
本项目是为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑，通过研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产品。随着2021年起疫情趋于常态化，城市数字化的发展速度远超预期。从本质上看，城市的数字化转型是构建城市的数字孪生，通过数据的生产、采集、运营，通过更精准的数据分析和决策，用数据赋能城市的数字化运转。未来数字世界的三大基础是数据、智能（软件、计算）与网络，三者缺一不可，环环相扣构成数字时代，而数字时代则对网络安全提出了更大挑战，相较于内容端的安全，系统底层安全的重要性日益突出。因此，公司原有的“大安全+内容”战略已不能完全适应近年来整体网络安全环境的变化，需要进行全面升级，以人工智能（AI）作为“大安全+内容”的技术支撑也将根据公司战略升级进行进一步调整，为了最大化提升募集资金的使用效率，公司需要从底层重新设计安全防御体系，通过构建万物互联的安全大生态来解决日益严峻的安全问题。
、
大数据中心建设项目
本项目拟打造高安全等级、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数据中心，以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据
使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。2021年，疫情的常态化防御促使社会的数字化进程加剧，叠加《数据安全法》、《网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)》、《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）（征求意见稿）》等数据安全领域相关的法律法规陆续发布和落地，大数据中心行业格局发生明显变化，各地均加速了大数据中心的投入和建设，导致目前行业供给显著增加，降低了自建大数据中心的性价比。考虑到IDC行业政策环境、供需格局、技术迭代等因素的变化，公司需审慎决策后续募集资金的使用。
、
智能搜索及商业化项目
本项目拟开展商业数据中心升级，通过内容建设、版权购买、搜索和信息流产品优化、信息分发渠道建设提升用户产品体系的使用体验，并实现智能广告平台的升级。2020年以来，互联网广告的市场格局不断变化。从供给端看，叠加疫情影响，由于居家时间增加，短视频、直播等广告形式快速发展，挤压了原有传统互联网商业化的市场空间；从需求端看，主要广告主受到宏观环境、行业政策变化和疫情影响导致商业化投入减少，增加了本项目未来发展的不确定性。未来公司将根据行业发展趋势，审慎决策后续募集资金使用。
、
互动娱乐平台项目
本项目主要为游戏平台升级，以提升平台技术手段、宽带和服务器性能等为基础，持续增加并优化游戏平台功能，构建多维度、多方位的游戏服务生态。伴随着2020年12月《网络游戏适龄指示》、2021年3月《游戏审查评分细则》的发布，游戏行业整体监管趋严，游戏审核、版权管理规范化。游戏版号总量控制，发放频率趋于严格，游戏行业政策、监管趋势发生较大调整。同时，2020年末，公司将游戏业务原有以平台化分发为主的业务模式，逐步调整为分发+运营的业务模式，其中运营兼顾代理与自研，力争提升游戏业务的营收和盈利水平。因此针对尚未投入的募投资金暂缓继续投入，公司将根据最新的游戏业务发展策略，审慎决策后逐步投入，使募集资金使用效率最大化。
、
流量反欺诈平台项目
本项目拟围绕流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、集成解决方案、
增值服务和平台定制化模块升级服务五个方面开展，为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力，切实解决企业在APP流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰，将客户付出的市场推广和流量拓展费用更真实地转化为用户，其本质是对互联网服务的扩展。2021年以来，随着行业法律法规的发布和行业监管的不断深入，行业垄断进一步被遏制、加强个人信息与数据保护等举措相继出台，持续改善网民上网体验，互联网行业由“浅耕粗作”迈入“精耕细作”发展模式，以“羊毛党”为代表的流量诈骗手段也逐渐淡出互联网主流模式，电信诈骗、APP诈骗等形式多样的实质诈骗已成为互联网诈骗的主力军，行业整体趋势发生较大变化。针对新兴的网络欺诈方式，公司已开发出相关软件解决其安全问题。针对该项目，公司将根据行业发展趋势，审慎决策后续募集资金使用。
、
智能儿童生态圈项目和
智能IoT项目
360智能儿童生态圈项目拟从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手，借助原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的提升和内容资源的建设，实现原儿童智能硬件业务产能扩充和服务升级，打造面向3-12岁儿童及其家长的“智能儿童生态圈”，持续增强公司在智能儿童设备领域的品牌影响力和市场竞争力。
360智能IoT项目分为软件平台建设与硬件产品建设两部分。软件平台建设包括IoT操作系统和云服务平台两部分，是公司面向未来的技术使能中心，是支持未来多层次IoT应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类IoT产品，包含智能家居产品以及智能车联网两大品类，建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬件品类拓展和增值服务优化。
2021年，随着网络安全行业的快速发展，公司智能硬件发展策略发生调整，以“数字时代的守护者”为定位，通过体系化建设的思想，将安全体系与数字体系融合、攻防能力与管控能力融合，构建以“安全大脑”为核心的新一代安全能力框架。公司智能硬件产品也从原来的全品类覆盖转换为“聚焦安全场景”，拟以“安全”为核心，构建智能硬件为现实世界探针的“数字安全世界”。基于以上变化，该募投项目将进行进一步评估后进行投入。
、
新型智慧城市项目
本项目拟对我国新型智慧城市的管理需求，全面布局智慧城市治理领域，打造覆盖新型智慧城市管理运营体系。随着城市数字化进程的不断加快，尤其在2021年疫情常态化时期，数字城市三大特征也在逐步显现：一切皆可编程，万物均要互联，大数据驱动业务，归根结底是软件定义城市，城市架构在软件基础之上。因此，现阶段首要解决的是智慧城市的安全问题。网络安全不再是一个可有可无的辅助功能，数据安全也对城市运转变得前所未有重要。如果数据一旦遭到攻击，就会造成严重经济损失和社会后果，所以需要同步规划城市数字化建设和网络安全建设，打造一个能够为数字城市保驾护航的安全底座。2021年公司进一步优化战略部署，打造一套以安全大脑为核心的安全能力框架，能够为数字城市打造一套城市级的能力完备、可运营、可成长的数字安全框架。基于以上几点，公司将针对该募投项目进行进一步评估，判断后续的投入。影响公司经营和募投项目建设的相关因素在2018年以后已逐步发生变化，但公司已采取多种经营策略，尽量减少对公司经营和募投项目建设的不利影响，其在2020年尚未对公司募投项目的建设构成重大不利影响。2021年以来，随着国家网络安全法规和政策的相继出台和落地，叠加疫情的持续和常态化，网络安全行业和互联网行业的变化加速。在此背景下，公司积极优化了战略规划及目标，使其更加符合行业及公司的长远发展。公司从审慎经营及对全体股东负责的角度出发对募投项目进行逐一梳理，将尽快确定募集资金投资项目及投资计划，履行相应审批程序，并及时进行相关信息披露。
二、结合上述情况，说明前期非公开发行相关公告及文件信息是否准确、是
否充分提示相关风险
公司前期非公开发行相关公告及报送文件中涉及募投项目的公告主要包括：
1）2018年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（2018年5月16日）；2）2018年度非公开发行A股股票预案（2018年5月16日）；3）2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（2019年12月6日）；4）2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（2020年3月19日）；5）2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（2020年6月20日）；6）2018年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）（2020年6月20日）；
7）关于非公开发行股票会后事项的说明（2020年5月8日、2020年9月9日、2020年11月23日）。其他报送文件中涉及募投项目的主要包括保荐机构历次报送证监会的《尽职调查报告》及《发行保荐书》。目前影响募投项目推进的因素主要发生在2021年以后，与上述公告及报送文件中涉及募投项目的内容并不矛盾。
公司在2018年度非公开发行A股股票预案及其修订稿中提示了“募集资金投资项目实施风险”，具体披露情况如下：
“本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素及项目建设过程中可能会遇到的不确定性因素，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。同时，“360互动娱乐平台项目”拟购买游戏版权均为书籍版权，公司将依据协议购买相关游戏版权，通过自研或合作开发的形式改编成相关游戏，根据国家游戏版号相关审批规定积极申请版号。若届时公司相关游戏无法按时取得版号，公司游戏业务可能存在经营波动的风险。”
公司及保荐机构在《关于非公开发行股票会后事项的说明》、保荐机构在《尽职调查报告》及《发行保荐书》中，对行业竞争加剧和互联网整体用户增速放缓的风险做出了相应说明：
“随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，互联网行业内竞争持续加剧。激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳定发展带来风险”。
“随着互联网行业发展，互联网用户数快速增长，根据研究机构KPCB的研究报告，2016年全球互联网用户已经达到32亿人，占全球人口总数的44%。而随着互联网行业的逐渐成熟及用户规模基数增大并不断趋近人口规模，近年来，
全球互联网用户呈现增速逐渐放缓的趋势，并呈现出PC互联网用户逐渐向移动互联网转移的趋势。如公司无法适应行业用户发展的新趋势，将会对公司业务发展带来不利影响”。
保荐机构在《尽职调查报告》及《发行保荐书》中，对互联网技术进步和互联网安全技术快速演进风险做出了相应说明：
“发行人所在行业为互联网行业，属于技术密集型行业。互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系，随着互联网技术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域新技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商业模式均随之不断发生变革，发行人业务涉及互联网安全、广告、增值服务、物联网设备等多个互联网领域，若发行人不能紧跟互联网技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对发行人的业务发展带来不利影响。”
“近年来伴随着互联网的普及，互联网信息的商业价值逐步增大，巨额利益促使网络攻击技术快速发展，全球互联网的威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并逐步呈现出攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等特点。为应对互联网安全威胁的增长，互联网安全技术也逐渐引入了人工智能、大数据及云技术等新技术，以不断的强化和提升安全防护能力。发行人需不断跟进和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展趋势和发行人自身业务发展的需求。若发行人无法及时跟进互联网安全技术的革新，发行人可能面临安全技术的落后，安全产品及服务不能满足用户需求等风险，从而在一定程度上影响发行人的市场竞争地位。”
因此，公司前期非公开发行相关公告及报送文件信息披露准确，已充分提示相关风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司前期非公开发行相关公告及报送文件中涉及募投项目的主要公告及文件，并通过公开渠道检索了公司募投项目涉及行业的主要市场和政策变化情况。经核查，保荐机构认为：影响公司经营和募投项目建设的相关因素在2018年以后已逐步发生变化，但公司已采取多种经营策略，尽量减少对公司经营和募投项目建设的不利影响，其在2020年尚未对公司募投项目的建设构
成重大不利影响。2021年以来，随着国家网络安全法规和政策的相继出台和落地，叠加疫情的持续和常态化，网络安全行业和互联网行业的变化加速。在此背景下，公司积极优化了战略规划及目标，使其更加符合行业及公司的长远发展，公司基于前述环境变化审慎考虑募投项目投入；公司前期非公开发行相关公告及文件信息披露准确，已充分提示相关风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于三六零安全科技股份有限公司对外投资相关事项的问询函>相关问题的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 贾 鹏 | 江雨虹 | |
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