华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重汽本次关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营的需要，公司及公司控股子公司重汽（济南）后市场智慧服务有限公司（以下简称“后市场公司”）、重汽（济南）车桥有限公司（以下简称“车桥公司”）与中国重型汽车集团有限公司及其下属公司签署了相关房屋租赁协议。目前，由于相关协议到期，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，公司近日与相关出租方对房屋租赁协议进行修订并重新签署了相关协议。
涉及的出租方中，中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）为公司实际控制人；中国重汽集团济南动力有限公司（以下简称“动力公司”）为公司的控股股东中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽香港”）的子公司；济南港豪发展有限公司（以下简称“港豪公司”）为重汽香港公司的子公司。公司和后市场公司、车桥公司与上述关联人发生的交易构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于2022年1月25日召开第八届董事会2022年第一次临时会议，对《关于续签关联交易协议的议案》中的事项予以审议。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士进行了回避
表决；最终以同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票的表决结果逐项通过此议案。该议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国重型汽车集团有限公司
公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第
（一）项所述的关联关系。
法定代表人：谭旭光，注册资本102628万人民币，注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。统一社会信用代码：
91370000614140905P，公司类型：有限责任公司；经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2020年末，该公司总资产1,141,640.16万元，净资产 317,920.65万元，营业收入8,836.09万元。
（二）中国重汽集团济南动力有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：蔡东，注册资本671308万人民币，注册地址：章丘市圣井唐王山路北潘王路西，统一社会信用代码：91370100787411873C，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不
含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2020年末，该公司总资产2,297,462.35万元，净资产 1,219,992.13万元，营业收入1,981,088.81万元。
（三）济南港豪发展有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：牛艳丽，注册资本150370万港元，注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦十一层，统一社会信用代码：
913701006722675097，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：
汽车零部件的研发、制造；销售本公司生产的产品；进出口贸易(电子、机械设备、机械器具、电气设备及其零件；汽车及配件；贱金属及其制品；矿产品；动、植物油、脂及其分解产品(工业用)；塑料及其制品；橡胶及其制品；木浆及其它纤维状纤维素浆；纸及纸板的废碎品；纸、纸板及其制品；纺织原料及纺织制品等)；自有房屋租赁(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2020年末，该公司总资产157,618.19万元，净资产138,390.07万元，营业收入8,882.71万元。
上述关联方财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。同时，经通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，以上关联方均不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。
四、交易协议的主要内容
1、公司与重汽集团签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022
年12月31日止，含税年租金为人民币1,406万元。所租赁的房屋坐落于济南市市中区党家庄镇南首，租赁面积为90,704.38平方米。
2、公司与港豪公司签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022年12月31日止，年租金为人民币604.60万元（不含税）。所租赁的房屋坐落于济南市华奥路777号，租赁面积9,589.88平方米
3、后市场公司与动力公司签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022年12月31日止，含税年租金为人民币114.35万元。所租赁的房屋坐落于章丘工业三路913号，租赁面积7,832平方米。
4、车桥公司与动力公司签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022年12月31日止，含税年租金为人民币293.08万元。所租赁的房屋坐落于章丘工业三路913号，租赁面积20,074平方米。
5、车桥公司与港豪公司签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022年12月31日止，年租金1,953.64万元（不含税）。所租赁的房屋坐落于济南市高新区孙村镇邱一、二村，徐家村、谢家村，租赁面积85,171平方米。
上述五项协议均经双方法定代表人或法定代表人书面授权的人签字、盖章，并经公司董事会审议通过后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
为满足公司生产经营的需要，公司及子公司租赁相关场地用于公司日常办公、生产以及仓储服务等。通过该等交易，公司能够实现资源整合，统一管理，降低相关物流费用，为公司正常经营提供有力保障。
为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与上述关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项亦经公司第八届董事会2022年第一次临时董事会审议通过。相关公告刊登在2022年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见如下：
独立董事事前审阅了《关于续签关联交易协议的议案》及相关材料，认为本次关联交易事项对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于续签关联交易协议的议案》提交公司董事会审议。独立董事独立意见如下：
经审核有关资料，独立董事认为：公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决，本次《关于续签关联交易协议的议案》不需股东大会审议。
公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司独立董事，同意《关于续签关联交易协议的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。本次关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，符合公司利益，不存在损害公司和股东权益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 于首祥 | 樊灿宇 |
华泰联合证券有限责任公司
2022年1月25日