证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2022-008
海联金汇科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步推动海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）智能制造产业的长期布局和稳健发展，公司拟与北京砺明创业投资有限公司（以下简称“砺明创投”）设立发起基金开展产业投资合作。2022年1月24日，公司与砺明创投、陈一签署了合伙协议，拟共同投资设立嘉兴砺行壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），重点投向新能源（含氢能）领域、先进智能制造领域、新材料、新科技领域等国家产业政策支持方向的优质企业以及合伙企业投资决策委员会一致同意的项目标的。本次合伙企业拟认缴出资额为人民币2,040万元，其中本次公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币2,000万元。2022年1月25日，合伙企业已取得嘉兴市南湖区行政审批局颁发的营业执照。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章规则及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
北京砺明创业投资有限公司
成立时间：2021年7月7日
注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座342
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：洪宝民注册资本：1,000万人民币经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；资产管理；投资管理；项目投资。
主要股东：刘立群持股比例为61%，洪宝民持股比例为39%。北京砺明创业投资有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1072605。北京砺明创业投资有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，北京砺明创业投资有限公司不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
陈一陈一与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，陈一不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
1、名称：嘉兴砺行壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：浙江省嘉兴市东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼177室-97
4、合伙企业规模：人民币2,040万元，各合伙人以现金方式认缴出资。
5、执行事务合伙人：北京砺明创业投资有限公司
6、经营范围：股权投资。
7、出资完成后的股权情况：
| 序号 | 类型 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 北京砺明创业投资有限公司 | 20 | 0.98% |
| 2 | 有限合伙人 | 海联金汇科技股份有限公司 | 2,000 | 98.04% |
| 3 | 有限合伙人 | 陈一 | 20 | 0.98% |
| 合计 | 2,040 | 100% | ||
四、合伙协议的主要内容
1、投资范围：新能源（含氢能）相关领域、先进智能制造领域、新材料、新科技领域等优质企业，以及合伙企业投资决策委员会一致同意的其他企业。
2、存续期限：合伙企业之合伙期限为5年。其中前3年为投资期，后2年为退出期。
3、出资时间：自合伙企业完成工商设立手续，取得营业执照之日起一个月内，在符合适用法律的前提下，全体合伙人须按其认缴出资的25%进行首期实缴出资；剩余认缴出资应按照普通合伙人不时发出的出资款缴付通知（缴付出资通知）中记载的数额及期限进行分期缴付。
4、投资决策：普通合伙人有权为合伙企业事务之需要，设立并组建投资决策委员会，作为本基金进行项目投资或退出的决策机构，有关投资决策委员会的议事规则及议事程序由普通合伙人制定的投资决策委员会议事规则另行约定。
5、收益分配
合伙企业所投资的任一项目退出所获收益，在扣除相应的税费及合伙企业费用后，按照如下方式进行分配：
来源于任一投资项目退出所获基金收益应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照实缴出资比例划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（1）返还实缴出资：向该有限合伙人返还实缴出资，直至该有限合伙人取得其实缴出资金额的100%；
（2）有限合伙人之优先回报：分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人就其按照前述第1项取得的累计分配金额实现8%/年（单利）的回报率，该优先回报的计算期间为自该有限合伙人的实缴出资缴付至本基金的资金募集结算专用账户之日起算，至收益返还至该有限合伙人止，分期缴付及收益返还的，则根据各期的实缴出资缴付时间及收益返还时间分别计算；
（3）超额收益分配：在前述返还实缴出资、分配优先回报后仍有剩余的，剩余金额的80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。
6、再投资
在投资期终止之前，经合伙人会议决议，管理人可选择将项目退出所获基金收益用于再投资。
7、亏损及债务承担
合伙企业如有亏损的，首先以合伙企业全部自有资产承担；合伙企业全部自有资产不足以承担全部亏损的，如届时各合伙人尚未缴足认缴出资，则各合伙人应在其认缴出资范围内承担；各合伙人认缴出资不足以承担全部亏损的，不足部分由普通合伙人承担。
8、退出机制
8.1有限合伙人持有的基金份额转让
拟转让其持有的全部或部分基金份额的有限合伙人（“转让方”）应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：
（1）基金份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它适用法律的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制；
（2）受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
（3）受让方已书面承诺承担因基金份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用；
（4）转让方和受让方已书面承诺，如因转让方或受让方的虚假陈述或保证或其他任何违约行为而导致本合伙企业或普通合伙人的损失，转让方或受让方应对本合伙企业或普通合伙人予以赔偿。
对于一项有效申请，普通合伙人应按照提出基金份额转让的有限合伙人的申请办理基金份额转让相关事宜。
进行基金份额转让时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。全体合伙人在此不可撤销地授权普通合伙人，与受让方签署同意受让方受让上述基金份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。
普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以附件一合伙人名录上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人名录的效力。
8.2在基金存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
8.3合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。
五、其他说明
1、公司对合伙企业拟投资标的具有一票否决权。
2、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。
六、对外投资目的及对公司的影响
1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，进一步推动公司智能制造板块产业的长期布局和稳健发展。
2、本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动，本次投资将计入公司的长期股权投资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
1、合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；
2、未能寻求到合适的投资标的的风险；
3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。
八、备查文件
《嘉兴砺行壹号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2022年1月25日