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关于广东泰恩康医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
华兴专字[2022]20000260351号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010014号）已收悉。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，对发行注册环节反馈意见落实函所列问题进行了逐项落实，现就问询问题中的相应部分作如下说明：
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问题1、关于委托生产
（1）2020年4月，发行人子公司山东华铂凯盛取得盐酸达泊西汀片的药品注册批件，委托烟台鲁银药业有限公司进行生产。（2）发行人盐酸达泊西汀片于2020年8月上市销售，毛利率超过90%，当年实现销售收入为5,697.42万元，占主营业务收入的比例为8.04%。2021年1-6月，此产品的销售收入为7,396.23万元，占主营业务收入的比例为23.37%。
请保荐机构、申报会计师结合资金流水、现金分红等核查情况，进一步核查并说明除正常业务往来外，发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及相关关联方的资金账户是否与烟台鲁银及其法定代表人、董监高、控股股东、实际控制人等关键人员存在资金往来；若存在，请说明原因。
【回复】
一、结合资金流水、现金分红等核查情况，进一步核查并说明除正常业务往来外，发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及相关关联方的资金账户是否与烟台鲁银及其法定代表人、董监高、控股股东、实际控制人等关键人员存在资金往来；若存在，请说明原因
（一）烟台鲁银药业有限公司的关联方情况
根据对烟台鲁银药业有限公司（以下简称“烟台鲁银”）的访谈及公开信息检索，烟台鲁银的关联方情况如下：
烟台鲁银控股股东为烟台环山药业科技有限公司，持股比例100%，烟台鲁银的实际控制人和法定代表人为王军，控股股东（烟台环山药业科技有限公司）的主要股东（持股5%以上）为：王军，认缴出资额为662.6万元，出资比例为
50.20%；刁文杰，认缴出资额为132万元，出资比例为10.00%；王喜平，认缴出资额为132万元，出资比例为10.00%。
烟台鲁银董监高的基本情况为：（1）董事：王军、刁文杰、孙晓燕、郝志巧、王嘉平、王春水、乔明曦；（2）监事：孔庆甲；（3）高管（除董事、监事外）：姜树茁、陶生增、赵鑫。
烟台鲁银的其他关联方还包括烟台鲁银健康药业有限公司、烟台海威得生物科技有限公司、烟台迈和生物科技有限公司等10家由上述关联方控制或实施重大影响的企业。
根据对烟台鲁银的访谈及烟台鲁银签署的声明，同时结合中介机构对发行人
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及其关联方的核查，烟台鲁银及其法定代表人、董监高、控股股东、实际控制人等关联方（以下简称“烟台鲁银及其关联方”）与发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及相关关联方不存在关联关系。此外，经核查，报告期内，发行人不存在在职技术人员在烟台鲁银及其关联方兼职的情形，不存在技术人员从烟台鲁银及其关联方离职后加入发行人的情形，不存在技术人员从发行人离职后加入烟台鲁银及其关联方的情形。
（二）申报会计师会同保荐机构对资金流水、现金分红的核查情况
1、报告期内的资金流水核查情况
（1）资金流水核查的范围、核查账户数量
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，申报会计师会同保荐机构对报告期内发行人及其主要相关方等开立或控制的银行账户进行了核查。申报会计师会同保荐机构取得公司及其子公司，公司实际控制人及其直系亲属（含本人、父母、成年子女）、实际控制人控制的除公司外的其他企业，公司董事（不含独立董事、前任外部董事）、监事、高级管理人员、财务部人员（财务总监、出纳）、销售经理、采购经理（以下简称“发行人其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员”）报告期内的全部银行账户资金流水及相关文件，具体如下：
| 序号 | 核查主体 | 核查账户数量（个） | 资料获取情况 |
| 1 | 发行人及其子公司 | 64 | 报告期内银行账户流水、企业信用报告、银行开户清单 |
| 2 | 实际控制人控制的其他公司 | 97 | 报告期内银行账户流水、银行开户清单或关于银行账户完整的承诺函 |
| 3 | 实际控制人及其直系亲属 | 40 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 4 | 发行人其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员 | 39 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 合计 | 240 | ||
其中，实际控制人控制的其他公司包括樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）、樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）、广东全优加教育发展有限公司及其控制的子公司；实际控制人及其直系亲属包括郑汉杰、孙伟文、黄佩如、孙茂杰、许凤仙、郑锐涵、郑盈盈；发行人其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员包括陈淳、李挺、许丽虹、林姿丽、王建新、林三华、罗亿华、许晓燕。
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（2）资金流水核查的完整性
为核查获取的资金流水的完整性，申报会计师会同保荐机构执行了如下程序：
对于发行人及其子公司，申报会计师会同保荐机构获取了报告期内的企业信用报告、银行账户开户清单，将上述银行账户与获取资金流水的账户进行核对；对于控股股东、实际控制人控制的其他企业，申报会计师会同保荐机构获得了主要企业的银行账户开户清单或关于银行账户完整的承诺函等文件验证完整性；
对于自然人，申报会计师会同保荐机构获取了自然人出具的全部资金流水的承诺函，并对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性；另外，对于实际控制人，申报会计师、保荐机构陪同前往银行现场打印获取流水（含六大国有银行、汕头本地有营业网点的股份制银行、广东华兴银行），并在自助柜员机查询、或询问柜台查询实际控制人在相关银行的开户情况。
经核查，申报会计师认为对发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及关键岗位人员的资金流水核查具有完整性。
（3）资金流水核查的重要性水平
报告期内，对于发行人及其主要关联方的法人主体，确定20万元作为资金流水重要性的核查标准，对于部分发生额较小的主体适当降低核查金额标准。
报告期内，对于核查范围内的自然人，确定5万元作为资金流水重要性的核查标准。
2、报告期内发行人的现金分红情况
报告期内，公司在综合考虑生产经营需求与提高投资者现金回报等因素后，共进行了三次现金分红，分别系2018年度、2019年度和2020年度的股利分配，三次现金分红总额分别为3,108.00万元、4,662.00万元和6,205.06万元。发行人报告期内的利润分配事项均已取得股东大会批准，公司股东之间未就现金股利分配事项存在其他协议安排。
报告期内的三次现金分红中，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文夫妇收到的分红款金额及其具体用途如下：
郑汉杰在2018年度、2019年度和2020年度现金股利分派中，分别获得1,046.98万元、1,606.47万元和1,718.46万元，三次累计获得4,371.91万元现金
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股利。孙伟文在三次现金股利分派中分别获得735.74万元、1,103.61万元和1,287.55万元，累计3,126.91万元。郑汉杰和孙伟文报告期内合计取得现金分红共计7,498.81万元。
2018年度、2019年度和2020年度的现金分红中，郑汉杰和孙伟文各期合计取得的现金分红金额占当期现金分红总额的比例分别为57.36%、58.13%和
48.44%。发行人于2014年在全国中小企业股份转让系统挂牌，因股份公开转让交易，导致报告期内发行人的股东人数较多。除郑汉杰和孙伟文外，报告期内收到发行人现金分红款项的与发行人控股股东、实际控制人存在关联关系的其他股东为郑汉强（发行人实际控制人郑汉杰之弟）、孙涛（发行人实际控制人孙伟文之弟）和周鹏伟（发行人实际控制人孙伟文之妹夫），郑汉强、孙涛和周鹏伟在报告期内的三次现金分红中，合计取得的分红款分别为32.58万元、49.08万元和43.44万元，占各次分红总额的比例分别为1.05%、1.05%和0.70%，上述三人收到分红款后，主要用于理财及家庭日常开支。除发行人实际控制人以及郑汉强、孙涛和周鹏伟外，报告期内其他取得发行人现金分红的主体为历次现金分红股权登记日的其他股东，其他取得发行人分红款项的人员与发行人之控股股东、实际控制人不存在关联关系。
报告期内，郑汉杰和孙伟文收到分红款项后，主要用途如下：
| 用途 | 金额（万元） | 占两人报告期内取得的现金分红总额的比例 |
| 偿还个人银行贷款 | 1,895.00 | 25.27% |
| 回购九泰基金管理的九泰6号资管计划持有发行人的股份 | 1,887.60 | 25.17% |
| 缴纳个人所得税 | 1,746.00 | 23.28% |
| 向广东全优加提供借款 | 1,060.00 | 14.14% |
| 投资理财 | 499.19 | 6.66% |
| 日常家庭开支及其他 | 411.02 | 5.48% |
| 合计 | 7,498.81 | 100.00% |
报告期内，发行人实际控制人共使用1,887.60万元分红款回购九泰基金管理的九泰6号资管计划持有发行人的股份，占报告期内取得的现金分红总额的比例为25.17%。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公
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司股份特定事项协议转让业务办理指南（试行）》等法律法规的相关规定，2019年3月28日，九泰6号资管计划的管理人九泰基金与郑汉杰签署了《股份转让协议》，约定：九泰基金将其管理的九泰6号资管计划所持有发行人的120万股股份以每股人民币15.73元的价格转让给郑汉杰，价款合计为人民币1,887.60万元。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，前述股份已于2019年4月11日过户完毕。本次股权转让事项的背景为：发行人曾于2017年9月向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于2019年10月收到中国证监会下发的《关于不予核准广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》。在前次发行人IPO申报审核期间，由于九泰基金的控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司及其关联方存在负面媒体报道，为了不影响发行人前次IPO申报的审核进程，经发行人实际控制人郑汉杰与九泰基金双方协商一致同意，由郑汉杰受让九泰基金管理的九泰6号资管计划所持有发行人的所有股份。除郑汉杰、孙伟文外，发行人其余现任董事、监事、高级管理人员在报告期内未直接持有公司股份，未从发行人报告期内的现金分红中直接取得分红款项。
3、针对除正常业务往来外，发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及相关关联方的资金账户是否与烟台鲁银及其法定代表人、董监高、控股股东、实际控制人等关键人员存在资金往来，发行人会计师会同保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账，关注烟台鲁银及其法定代表人、董监高、控股股东、实际控制人等关联方在报告期内是否存在与发行人及其子公司正常业务往来之外的异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；
（2）根据银行流水中显示的交易对方的名称与烟台鲁银及其关联方清单进行交叉核对，查看发行人及主要相关方与烟台鲁银及其关联方是否存在异常的大额资金往来；
（3）对公司资金管理执行穿行测试，公司现行资金管理相关内部控制制度健全有效，公司严格按照制度进行资金管理；
（4）针对达到重要性水平的大额银行流水，逐笔自银行转账凭证至对账单、自对账单至银行转账凭证进行双向检查，检查记账凭证、银行对账单金额、交易
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对方的名称是否一致，关注公司与烟台鲁银及其关联方是否存在正常业务往来之外的异常资金往来；
（5）针对未达到重要性水平的交易进行抽样检查，重点关注公司与烟台鲁银及其关联方之间是否存在正常业务往来之外的异常资金往来，
（6）在发行人及其子公司报告期内的序时账中，检索烟台鲁银及其关联方的相关记录，核查是否存在正常业务往来之外的异常往来；
（7）获取公司采购合同、验收入库单据、采购发票、付款单据等资料，对公司采购循环执行穿行测试和内控测试程序，测试公司采购内部控制的运行有效性；
（8）获取报告期内发行人与烟台鲁银的全部业务合同，关注上述对资金流水及序时账的核查中是否存在超出双方正常业务范围的记录；
（9）获取报告期内发行人与烟台鲁银之间关于盐酸达泊西汀片委托生产业务的合同、生产批次计划、结算单、发票、银行回单等资料，检查双方的业务往来是否具有合理性，业务开展是否规范；
（10）对烟台鲁银进行访谈，确认烟台鲁银及其关联方与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排等情形。取得烟台鲁银关于与发行人不存在正常交易资金之外的非交易性资金往来，不存在正常业务往来协议之外的任何私下利益分配协议，不存在发行人自身或通过其他方向烟台鲁银进行商业贿赂或输送利益的情形的书面声明；
（11）获取报告期内实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高管、关键岗位人员，以及实际控制人控制的其他企业的资金流水，将相关账户的交易对手方与烟台鲁银及其关联方名称进行比对，检查是否存在异常资金往来；
（12）获取实际控制人及其亲属、董事、监事、高管、关键岗位人员，以及实际控制人控制的其他企业相关银行账户完整的承诺；
（13）查阅发行人报告期内历次现金分红权益登记日的股东明细，检查控股股东、实际控制人和董监高获取分红款的情况；
（14）查阅实际控制人郑汉杰、孙伟文银行账户流水，检查其收到公司支付的现金分红后在银行卡上的去向，检查是否存在流向烟台鲁银及其关联方的情形。
二、核查结论
根据上述申报会计师会同保荐机构对资金流水、现金分红的核查情况，申报
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会计师认为：
1、烟台鲁银及其关联方与发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及相关关联方不存在关联关系；
2、报告期内，发行人不存在在职技术人员在烟台鲁银及其关联方兼职的情形，不存在技术人员从烟台鲁银及其关联方离职后加入发行人的情形，不存在技术人员从发行人离职后加入烟台鲁银及其关联方的情形；
3、申报会计师已对发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及相关关联方和关键岗位人员的全部资金流水进行核查，具有完整性；
4、申报会计师已完整核查上述全部资金流水以及报告期内发行人的现金分红，并充分关注超过重要性水平的资金流水是否涉及烟台鲁银及其关联方，发行人控股股东、实际控制人及其亲属取得的分红款是否流向烟台鲁银及其关联方等情形，经核查，发行人与烟台鲁银的资金往来均系正常业务往来，除上述正常业务往来外，发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及相关关联方的资金账户与烟台鲁银及其法定代表人、董监高、控股股东、实际控制人等关键人员不存在资金往来。综上，发行人及其董监高、控股股东、实际控制人及相关关联方与烟台鲁银及其关联方之间不存在异常资金往来。
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（本页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东泰恩康医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
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