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关于青木数字技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函中
有关财务事项的说明
天健函〔2022〕3- 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
由兴业证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》奉悉。我们已对意见落实函所提及的青木数字技术股份有限公司(以下简称青木股份公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
申请材料显示，发行人员工持股平台入股发行人构成股份支付。请发行人结合员工持股平台中关于员工服务期的约定，说明股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、公司相关员工持股平台中关于员工服务期的约定，股份支付是否具有等待期
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| 持股平台名称 | 合伙企业财产份额管理办法中关于服务期的约定 | 根据相关约定判断公司股份支付是否具有等待期 | 等待期 |
| 广州市允嘉企业管理合伙企业(有限合伙) | 合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司(含公司控制企业及分支机构，以下同)服务满五年(以下称“五年服务期”)，需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让[注1]。 相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（不包括死亡）停止为公司服务且此时公司首次公开发行的股票未在或尚未在深圳或上海证券交易所上市的，自停止为公司服务之日起6个月内，合伙企业普通合伙人、公司控股股东（适用于普通合伙人停止为公司服务的情形）有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额（五年服务期届满对应的财产份额部分）的50%（最高限额）转让给公司控股股东指定的主体[注2]。上述期间内公司控股股东指定的主体未受让的财产份额，在不违反本管理办法相关约定的前提下，特别是受限于财产份额强制、非强制转让情形，前述合伙人可以继续持有 | 是 | 5年 |
| 广州市允培投资合伙企业(有限合伙) | |||
| 珠海市允尚投资咨询合伙企业(有限合伙) | 合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需与公司（含公司已设立的或将 来设立的子公司及分支机构，以下同）签署劳动合同且服务满五年（以下称“五年服务期”），需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因于不同时间累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因于不同时间取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，若公司与合伙人之间解除或终止劳动合同（包括但不限于合伙人自公司主动离职、合伙人被公司辞退、劳动合同到期后不续签等情形）的，则服务期计算期间自劳动合同解除或终止之日起自动终止；若因前述原因导致合伙人在公司服务期未满五年的，届时该部分未满五年服务期对应的合伙企业财产份额需全部进 |
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| 行转让[注1]。 相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（不包括死亡）与公司解除劳动合同且此时公司股票尚未在深圳或上海证券交易所上市的，自解除劳动合同之日起6个月内，合伙企业普通合伙人、公司控股股东（适用于普通合伙人停止为公司服务的情形）有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额（五年服务期届满对应的财产份额部分）的50%（最高限额）转让给刘旭晖[注2]。上述期间内刘旭晖未受让的财产份额，在不违反本管理办法相关约定的前提下，特别是受限于财产份额强制、非强制转让情形的相关约定，前述合伙人可以在与公司解除劳动合同后继续持有 | |||
| 广州市允杰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称允杰合伙) | 合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司(含公司控制企业及分支机构，以下同)服务满五年(以下称“五年服务期”)，需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间或不适用五年服务期，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满二年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分未满二年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务已满二年但未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分已满二年但未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额的百分之六十(60%)需进行转让[注1]。 相关财产份额对应的五年服务期满两年不满五年的，合伙人因任何原因（不包括死亡）停止为公司服务且此时公司首次公开发行的股票未在或尚未在深圳或上海证券交易所上市的，自停止为公司服务之日起6个月内，合伙企业普通合伙人、公司控股股东（适用于普通合伙人停止为公司服务的情形）有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额（服务期满两年不满五年对应的财产份额部分）的60%（最高限额）转让给公司控股股东指定的主体[注2]。上述期间内公司控股股东指定的主体未受让的财产份额，在不违反本管理办法相关约定的前提下，特别是受限于财产份额强制、非强制转让情形，前述合伙人可以继续持有。 | 40%的股份等待期为2年，60%的股份等待期为5年 |
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[注1]离职员工将此处约定的未满一定服务期限对应的合伙企业财产份额进行转让，其转让价在合伙企业财产份额管理办法中有明确约定且是固定金额，设定的转让价在其取得成本的基础上参考银行利息给予了一定的资金利息补偿
[注2]离职员工将此处约定的服务已满五年但公司股票尚未上市时对应的合伙企业财产份额的50%(适用于允杰合伙外的其他三个员工持股平台)或60%(适用于允杰合伙)进行转让，根据合伙企业财产份额管理办法的约定，其转让价为固定金额与公司最近一期经审计的每股净资产(合并口径)孰高值，该部分财产份额的转让价中的“经审计每股净资产”充分考虑了转让时公司的资产及经营状况，是个动态转让价，且净资产常作为公司上市前的股份公允价值，因此上述需转让的合伙企业财产份额实质上是公司员工在服务满五年后先取得了其所有权，后再按上市前的公允价值(即经审计的每股净资产)进行转让，约定该条款主要目的为稳定管理团队和业务骨干。因此，综上考虑，该部分合伙企业财产份额对应的股份支付等待期仍然确定为为合伙企业财产份额管理办法约定的二年或五年服务期
由上表可知，上述四个员工持股平台合伙企业财产份额管理办法中关于服务期的具体约定略有差别，但均要求员工需在一定服务期限内在公司任职，否则其通过员工持股平台间接持有的公司股份需按约定的固定价格进行转让。根据该规定，在相关服务期限未满前离职，员工实质上不能从持有的股份中获取利益(不包括根据合伙企业财产份额管理办法的约定未满服务期离职的员工股份的转让价与其取得成本的差额，该差额系根据离职员工实际服务期间的长短采取约定固定转让价的方式对其资金利息进行的适当补偿)。
因此，根据《企业会计准则第11号——股份支付》及财政部2021年5月发布的《股份支付准则应用案例》等，公司相关股份支付具有等待期，等待期即为合伙企业财产份额管理办法约定的服务期。
二、公司股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则规定
(一) 公司原股份支付的会计处理方式及其合理性
根据《企业会计准则第11号——股份支付》：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关
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成本或费用，相应增加资本公积。公司历次股权激励均未限制激励对象在特定服务期完成后才能行使入伙、退伙、表决权、分红权、股东知情权等权利，也未设定业绩要求作为行权条件，其中合伙企业协议中关于服务期的约定，主要目的在于稳定管理团队和业务骨干；此外，激励对象持有的持股平台份额亦在股权激励授予日后不久即办妥了工商变更登记手续。综合考虑上述情况，公司在首次申报时将历次股权激励认定为在授予日立即可行权的股份支付，相关股份支付费用未在服务期内分摊，而是一次性计入授予当期的管理费用并作为非经常性损益列示。
(二) 公司更正后股份支付的会计处理方式及其合理合规性
如本说明一所述，若公司激励对象未完成相应的服务期，其仅能按合伙企业财产份额管理办法的约定获取原支付对价相应的固定利息收益，无法按照市场公允价格取得合伙份额转让变动收益，因此难以认定激励对象已取得从公司获取权益工具的权利，需要将合伙企业财产份额管理办法约定的服务期限作为股份支付的行权等待期。
公司基于企业会计准则的相关规定，并结合上述《股份支付准则应用案例》，对股份支付的会计处理方式进行了会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用，以符合《企业会计准则第11号——股份支付》、中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题解答》问题26和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。
三、股份支付确认方式更正对各期财务报表的影响
(一) 对合并资产负债表的影响
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2018年12月31日 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 资本公积 | 4,357.86 | 3,415.95 | -941.91 | -21.61% |
| 盈余公积 | 928.54 | 1,001.87 | 73.33 | 7.90% |
| 未分配利润 | 4,590.89 | 5,462.79 | 871.91 | 18.99% |
| 少数股东权益 | 177.92 | 174.59 | -3.33 | -1.87% |
| 合 计 | 10,055.20 | 10,055.20 | ||
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(续上表)
| 合并资产负债表项目 | 2019年12月31日 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 资本公积 | 4,526.59 | 3,558.42 | -968.17 | -21.39% |
| 盈余公积 | 1,431.38 | 1,505.81 | 74.43 | 5.20% |
| 未分配利润 | 6,439.85 | 7,337.33 | 897.48 | 13.94% |
| 少数股东权益 | 292.97 | 289.23 | -3.74 | -1.28% |
| 合 计 | 12,690.79 | 12,690.79 | ||
(续上表)
| 合并资产负债表项目 | 2020年12月31日 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 资本公积 | 4,526.59 | 3,709.07 | -817.53 | -18.06% |
| 盈余公积 | 2,537.01 | 2,598.32 | 61.31 | 2.42% |
| 未分配利润 | 15,847.97 | 16,611.94 | 763.98 | 4.82% |
| 少数股东权益 | 387.89 | 380.13 | -7.76 | -2.00% |
| 合 计 | 23,299.46 | 23,299.46 | ||
(续上表)
| 合并资产负债表项目 | 2021年6月30日 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 资本公积 | 4,526.59 | 3,776.31 | -750.28 | -16.57% |
| 盈余公积 | 2,537.01 | 2,598.32 | 61.31 | 2.42% |
| 未分配利润 | 22,599.75 | 23,298.49 | 698.74 | 3.09% |
| 少数股东权益 | 597.51 | 587.73 | -9.77 | -1.64% |
| 合 计 | 30,260.86 | 30,260.86 | ||
(二) 对合并利润表的影响
单位：万元
| 合并利润表项目 | 2018年度 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 管理费用 | 4,716.52 | 4,320.19 | -396.33 | -8.40% |
| 利润总额 | 4,853.66 | 5,249.98 | 396.33 | 8.17% |
| 净利润 | 3,990.44 | 4,386.77 | 396.33 | 9.93% |
| 归母净利润 | 3,915.81 | 4,315.46 | 399.65 | 10.21% |
| 扣非归母净利润 | 4,014.14 | 3,860.06 | -154.09 | -3.84% |
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(续上表)
| 合并利润表项目 | 2019年度 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 管理费用 | 5,269.35 | 5,243.09 | -26.26 | -0.50% |
| 利润总额 | 5,571.47 | 5,597.73 | 26.26 | 0.47% |
| 净利润 | 4,489.06 | 4,515.32 | 26.26 | 0.58% |
| 归母净利润 | 4,351.80 | 4,378.47 | 26.68 | 0.61% |
| 扣非归母净利润 | 3,941.52 | 3,757.67 | -183.85 | -4.66% |
(续上表)
| 合并利润表项目 | 2020年度 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 管理费用 | 5,854.27 | 6,004.91 | 150.64 | 2.57% |
| 利润总额 | 15,201.17 | 15,050.53 | -150.64 | -0.99% |
| 净利润 | 12,751.18 | 12,600.53 | -150.64 | -1.18% |
| 归母净利润 | 12,513.75 | 12,367.13 | -146.62 | -1.17% |
| 扣非归母净利润 | 12,430.22 | 12,283.60 | -146.62 | -1.18% |
(续上表)
| 合并利润表项目 | 2021年1-6月 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 管理费用 | 4,432.24 | 4,499.48 | 67.25 | 1.52% |
| 利润总额 | 8,314.86 | 8,247.61 | -67.25 | -0.81% |
| 净利润 | 6,971.40 | 6,904.15 | -67.25 | -0.96% |
| 归母净利润 | 6,751.79 | 6,686.55 | -65.24 | -0.97% |
| 扣非归母净利润 | 6,712.81 | 6,647.57 | -65.24 | -0.97% |
由上表可知，上述股份支付确认方式的更正对公司各期财务报表的影响较小。
四、核查程序及核查意见
查阅公司员工持股平台合伙协议、合伙企业财产份额管理办法及工商档案等文件，了解公司相关员工持股平台中是否存在关于员工服务期的约定；分析员工持股平台财产份额管理办法规定的退出条款是否属于服务期限条件，并对公司按《企业会计准则第11号——股份支付》及2021年5月财政部发布的《股份支付
准则应用案例》等相关的规定对更正股份支付的会计处理进行复核。
经核查，我们认为：
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(一) 公司上述股份支付费用确认计量事项属于特殊事项的会计判断，对公司日常经营不构成直接影响；本次股份支付确认方式更正主要系公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及财政部于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例》更正所致，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致，更正后的会计处理方式符合企业会计准则的相关规定；
(二) 本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题解答》问题44的相关规定；
(三) 该项差错更正对公司报告期各期财务数据的影响较小。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年一月七日