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关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011423号）（以下简称“落实函”）已收悉。
根据要求，青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”、“发行人”或“公司”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对落实函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。
本落实函回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的含义相同。
本落实函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本落实函回复的字体：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复、对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 13
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问题1请发行人：
（1）按照招股说明书格式准则要求，全面梳理风险因素披露是否合规，并调整相关表述；
（2）说明孙建龙与广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议补充协议》，解除相关对赌对发行人产生风险情况，招股说明书中披露“（四）对赌协议的风险”原因及必要性；
（3）量化分析与Solid Gold品牌终止合作对发行人财务数据的影响，并进一步提示风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
（一）按照招股说明书格式准则要求，全面梳理风险因素披露是否合规，并调整相关表述。发行人已全面梳理风险因素内容，严格按照招股说明书格式准则要求对风险因素进行披露，同时删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
具体包括：
1、调整风险因素的分类列示
（1）删除“市场风险”类目，将其中的“电商平台依赖风险”、“市场竞争加剧的风险”、“受品牌商销售表现影响的风险”、“经营业绩季节性波动的风险”、“宏观经济波动的风险”、“行业政策变动的风险”调整至“经营风险”类目下披露，将其中的“国际贸易摩擦及汇率风险”、“新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”调整至“其他风险”类目下披露；将“行业政策变动的风险”类目分类为“行业政策变动的风险”和“《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的实施对公司经营影响的风险”。
（2）将“技术及创新风险”类目分列为“创新风险”类目和“法律风险”类目，同时将原“经营风险”类目下的“业务创新的风险”调整至“创新风险”类目下披露；
（3）新增“内控风险”类目，将原“其他风险”类目下的“实际控制人不当控制风险”调整至此处披露，将原“经营风险”类目下的“人才流失的风险”和
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“规模扩张带来的管理风险”调整至此处披露；
（4）将原“其他风险”类目下的“发行失败风险”单独列示，并将“募投项目组织实施的风险”调整至“经营风险”类目下披露；
（5）删除原“其他风险”类目下“对赌协议的风险”，具体原因参见本题回复之“（二）”。
2、调整风险因素中涉及风险对策、竞争优势及类似表述的主要内容如下
| 序号 | 风险类目 | 具体风险 | 调整 |
| 1 | 经营风险 | 电商平台依赖风险 | 删除“公司依托电商平台，为品牌商线上销售提供衍生服务，并在多年的运营经验中沉淀能力，不断延伸业务范围”； 删除“将损害公司现已构筑的能力壁垒；持续稳定”。 |
| 2 | 品牌商合作风险 | 删除“如公司与H&M约定阶梯式收费，合作第2年费率较第1年略有下降，之后年度保持稳定”； 删除“报告期内，公司合计为66个品牌提供电商代运营服务，均为国内外优质品牌，为公司积累了良好的行业声誉。同时公司代运营店铺主要为该品牌在天猫、京东平台上的旗舰店，店铺销售规模较大，不存在销售额集中于个别店铺的情形”； 删除“报告期内，公司渠道分销、电商渠道零售合作品牌主要为成长期品牌，公司助力品牌开拓中国市场，与品牌共谋发展，形成了较为稳定的合作关系”； 增加“2021年1-6月，公司来源Solid Gold收入金额为12,005.80万元，占公司当期营业收入的比例为27.93%”； | |
| 3 | 市场竞争加剧的风险 | 删除“报告期内，公司与ECCO、Emporio Armani、班尼路等多数主要品牌合作关系稳定，合计为83个品牌提供电商销售服务，公司的业务能力与服务成果得到品牌方认可；公司为合作品牌打造完整的电商运营管理体系，品牌方切换代运营服务商成本较高；公司与部分品牌未完成续约均存在合理原因，对公司的持续经营能力不构成重大影响，报告期内流失的电商销售服务品牌上年收入占比均不超过10%；同时，公司不断扩展与新品牌的合作，提升合作品牌质量，延伸服务内容与服务行业，报告期各期新增合作品牌12、10、16、16个”； 将“如果公司无法维持竞争优势，可能无法维持行业领先优势，导致被竞争对手替代，新品牌合作不达预期，失去业务优势”修订为“如果公司无法维持现有竞争力，可能被竞争对手替代”。 | |
| 4 | 受品牌商销售表现影响的风险 | 删除“因此，在选择合作品牌时，公司综合考虑行业发展、品牌实力、服务内容、品牌在中国市场的形象等因素，择优选择客户，同时要求客户尊重市场规律，树立良好的企业形象。在与客户合作过程中，公司始终坚决维护国家利益，与品牌方一道致力于维护良好品牌形象，遵守中国法律法规，在维护国家和企业利益的前提下，坚持互相尊重、合作共赢，同时做好应对任何形式的矛盾风险挑战的准备，合法合规地开展日常经营活动”； 删除“公司亦将不断拓展新的代运营业务品牌并加强对现有 |
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| 序号 | 风险类目 | 具体风险 | 调整 |
| 代运营品牌的持续培育，提升电商代运营业务收入，将原运营H&M店铺的运营人员转移至其他新拓展品牌进行分流，降低H&M品牌对公司代运营业务的相关不利影响”； 删除“海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司存在因产品质量、产品宣传等事项受到行政处罚的情形，若因客户受到行政处罚造成代运营店铺的净销售额下降，亦会对公司代运营业务收入产生一定的负面影响”。 | |||
| 5 | 行业政策变动的风险 | 删除“短信业务为公司向客户精准营销提供的短信触达服务，报告期内该项业务的收入金额稳步提升。公司已开展的短信业务符合《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的相关要求，公司将继续严格执行相关规定、落实相关监管要求，合法合规地开展短信业务。《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的正式生效可能会减弱行业营销类的短信业务需求，从而影响公司的短信业务收入，但不会对公司短信业务和持续经营产生重大不利影响”。 | |
| 6 | 品牌推广效果不及预期的风险 | 删除“报告期内，公司作为品牌商中国区总代理，成功引入Chuchu、宇津、Tromborg等品牌并负责其在中国的整体发展和建设。未来，公司将不断拓展新品牌孵化业务，引入更多优质国外品牌，帮助其开拓中国市场”。 | |
| 7 | 渠道分销业务模式变化的风险 | 删除“报告期内，公司与渠道分销业务的主要品牌保持稳定的合作关系，公司的竞争优势和销售达成能力得到品牌商广泛认可”。 | |
| 8 | 营销模式变化的风险 | 将“虽然公司作为行业领先服务商，能快速洞察营销方式的转变，提前接触甚至参与电商平台新工具新模型的研究，但仍存在公司不能及时洞察消费者诉求，正确使用新模型的可能，公司的经营将受到不利影响”修订为“如果公司不能及时洞察消费者诉求，正确使用新模型，公司的经营将受到不利影响”。 | |
| 9 | 电商运营模式变化的风险 | 删除“报告期内，公司与主要品牌方合作关系良好，并不断开拓国内外优质品牌，但也存在部分品牌因各种原因终止与公司的合作。” | |
| 10 | 《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的实施对公司经营影响的风险 | 增加“工信部于2015年出台《通信短信息和语音呼叫服务管理规定》，规范了零售企业以短信触达消费者的方式，同时又于2020年对《通信短信息服务管理规定》（工业和信息化部令第31号）进行修订，形成了《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。未来随着《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的正式生效，可能会减弱行业营销类的短信业务需求，从而对公司的短信业务收入产生不利影响”。 | |
| 11 | 募投项目组织实施的风险 | 删除“符合行业发展趋势，对公司不断提高自身运营能力、持续推进公司以数据和技术驱动的零售服务能力的升级有重要意义”。 | |
| 12 | 财务风险 | 应收账款回款 | 删除“公司应收账款主要系应收代运营服务费，公司客户集中 |
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| 序号 | 风险类目 | 具体风险 | 调整 |
| 风险 | 度相对较高，应收对象主要是具有良好信誉和较强资金实力的知名品牌商，整体资信状况良好，历史上不存在重大违约情况”。 | ||
| 13 | 创新风险 | 技术创新风险 | 删除“公司的业务开展离不开系统的支撑，要求公司在网络数据安全、数据实时获取、大数据处理、软件系统开发、平台对接与管理等方面具备专业的技术能力”。 |
| 14 | 法律风险 | - | 删除“为保证信息安全，公司制定了较完善的信息系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立了信息系统的安全运行机制，并通过权限设置及软硬件等多重措施保障相关个人消费者或品牌商信息安全”； 删除“自成立以来，公司未发生重大信息安全风险事件，但仍存在潜在风险”； 删除“公司消费者运营服务获取并使用的消费者个人信息来自于品牌方的授权，数据来源合法合规，不存在违规使用用户数据、侵犯用户权益、泄露用户隐私的情形”； 删除“2021年8月20日，我国颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于11月1日起施行，规范个人信息处理者在处理个人信息过程中应遵循的基本规则、所承担的义务、责任及个人所享有的对应权利等内容，以实现保护个人信息的目的”； 删除“截至目前，公司的‘数据磨坊’业务在数据合规方面不存在实质性法律风险，其产品、数据系统、信息采集等情况均符合《个人信息保护法》的合规性要求，不会对公司相关业务等带来重大不利影响。公司将根据《个人信息保护法》及相关配套规定持续建设、完善并执行数据合规方面的内控制度，严格履行与品牌方签署的服务协议，确保业务合规运营”。 增加“‘数据磨坊’产品直接和间接收入占公司营业收入的比例分别为2.58%、4.24%、5.17%和4.14%”。 |
| 15 | 内控风险 | 人才流失的风险 | 删除“公司在发展过程中需要不断招揽和培养在各领域具备充足工作经验和能力积累的人才，以构建自身能力壁垒”。 |
| 16 | 规模扩张带来的管理风险 | 删除“报告期内公司为83个品牌提供电商销售服务，包括国际知名品牌H&M、ECCO、Bershka、Zara Home、Skechers、Emporio Armani、APM、Samsonite、FION、ACNE Studios等”； 删除“因此公司需要提升内部管理、资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多领域的规范性，对业务各环节实施的连续性和部门工作的协调性提出更高要求”。 | |
| 17 | 其他风险 | 国际贸易摩擦及汇率风险 | 删除“公司面向全球优质品牌提供电子商务综合服务”。 |
| 18 | 新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 | 删除“公司严格落实防疫管控措施，积极应对，降低了疫情对公司日常运营的影响”； 删除“业务开展和经营情况基本保持稳定”； 删除“目前，公司进口货物的检验检疫程序受疫情影响耗时较长，但发货周期、物流时间未受到显著影响，公司通过增加备货数量、延长备货时间、灵活选择物流方式等方法减少疫情影响”。 |
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招股说明书中“重大事项提示”之“三、特别风险提示”已根据风险因素内容同步修改。
（二）说明孙建龙与广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议补充协议》，解除相关对赌对发行人产生风险情况，招股说明书中披露“（四）对赌协议的风险”原因及必要性。
广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）（受让方）与孙建龙（转让方）、广州千陌互连科技股份有限公司（担保方）、广东龙坤传媒科技有限公司（担保方）、陌仟合伙于2019年3月签署关于陌仟合伙之《财产份额转让协议》（编号：JZQM-FEZR-2019-03-01），其中存在发行人未能成功上市时的财产份额回购安排。其后，上述各方于2020年9月28日签署《财产份额转让协议补充协议》（编号：JZQM-ZRBC-2020-09-01），约定上述回购条款自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并自动解除。各方对此无任何争议、纠纷或潜在纠纷，且各方签署该等补充协议视为放弃任何追诉权利的自动承诺。截至本回复出具日，上述各方有关发行人未能成功上市时的财产份额回购安排已根据上述《财产份额转让协议补充协议》的约定于发行人上市申报前彻底解除，不存在中止及恢复条款，解除相关对赌不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，对发行人不存在风险。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、其他风险”中删除“（四）对赌协议的风险”之相关表述。
（三）量化分析与Solid Gold品牌终止合作对发行人财务数据的影响，并进一步提示风险。
发行人已在“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（二）、品牌商合作风险”中补充披露如下楷体加粗内容：
Solid Gold系公司2020年度渠道分销、电商渠道零售业务主要品牌之一，品牌商授权公司在中国大陆指定渠道（含线上线下渠道及跨境电商渠道）销售SolidGold品牌商品，授权期限为2020年2月1日至2023年2月20日。由于健合国际于2020年12月完成对Solid Gold Pet, LLC 100%股权的收购，健合国际与公司于2021年重新签订合作协议，合作模式、授权期限及授权范围发生变化，2021年8月，公司与健合国际签订《终止协议》，结束Solid Gold品牌的全部合作。
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2020年度，公司来源Solid Gold收入金额为14,511.56万元，占公司营业收入的比例为22.37%；2021年1-6月，公司来源Solid Gold收入金额为12,005.80万元，占公司当期营业收入的比例为27.93%。2021年
与2020年相比，Solid Gold业务对公司电商销售服务收入的影响为-696.89万元，对公司毛利和归属于母公司所有者的净利润带来的影响金额分别为-813.68万元及-564.05万元，其中对渠道分销业务毛利、归母净利润的影响分别为-714.40万元、-501.29万元，对电商渠道零售业务毛利、归母净利润的影响分别为-99.28万元、-62.76万元。
2021年下半年数据为未经审计数据。
青木数字技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
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Solid Gold合作模式变化对公司的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 渠道分销 | 电商渠道零售 | 变动合计 | ||||
| 2021年度 | 2020年度 | 变动 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 | ||
| 主营业务收入 | 9,024.01 | 10,365.99 | -1,341.98 | 4,477.12 | 3,832.03 | 645.09 | -696.89 |
| 其中：境外/跨境电商收入1 | 1,118.64 | 1,737.92 | -619.27 | 1,149.90 | 1,066.22 | 83.68 | -535.60 |
| 主营业务成本 | 5,828.05 | 6,455.62 | -627.57 | 2,617.18 | 1,872.82 | 744.37 | 116.79 |
| 其中：境外/跨境电商成本 | 788.38 | 1,098.52 | -310.15 | 445.87 | 499.82 | -53.95 | -364.10 |
| 毛利 | 3,195.97 | 3,910.37 | -714.40 | 1,859.93 | 1,959.21 | -99.28 | -813.68 |
| 其中：境外/跨境电商毛利 | 330.27 | 639.39 | -309.13 | 704.03 | 566.40 | 137.63 | -171.50 |
| 毛利率 | 35.42% | 37.72% | - | 41.54% | 51.13% | - | - |
| 对毛利的影响① | -714.40 | -99.28 | -813.68 | ||||
| 其中：对境外/跨境电商销售毛利的影响② | -309.13 | 137.63 | -171.50 | ||||
| 对净利润的影响⑤=③+④ | -562.08 | -62.76 | -624.84 | ||||
| 其中：一般贸易③=（①-②）×（1-25%） | -303.96 | -177.68 | -481.64 | ||||
| 其中：跨境贸易④=②×(1-16.5%) | -258.12 | 114.92 | -143.20 | ||||
| 对归母净利润的影响⑥=③×（1-20%）+④、⑥=③+④ | -501.29 | -62.76 | -564.05 | ||||
注1：“一般贸易”指渠道分销业务中向境内客户销售及电商渠道零售业务中通过非跨境电商平台向境内消费者销售，“境外/跨境电商”指渠道分销业务中向境外客户销售及电商渠道零售业务中通过跨境电商平台的销售；其中，“一般贸易”业务由启投电子商务、上海云檀负责，“境外/跨境电商”业务由青木香港负责；注2：（1）启投电子商务适用所得税率25%；（2）上海云檀2020年度为小微企业，适用所得税率5%、10%，由于2021年上海云檀宠物食品相关业务收入增长，预计2021年度不再符合小微企业标准，故假设其2021年度适用所得税率25%；（3）青木香港适用所得税率16.50%；注3：2021年度，公司向境内客户销售的渠道分销业务主要由上海云檀负责，公司持有上海云檀80%股份。
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公司2021年先后成功引入了美国宠物食品品牌Tiki Pets、北美新兴宠粮品牌Nulo、美国高端宠物食品品牌Vital Essentials和加拿大高端宠物食品品牌OpenFarm四个宠物食品品牌，成为了这四个宠物食品品牌的中国独家总代理。上述品牌均有一定的销售基础，且呈现出良好的上升趋势，新品牌开发成果已于2021年下半年开始得到进一步体现，2021年
上述品牌对毛利和归属于母公司所有者净利润的影响金额分别为1,816.34万元和1,376.12万元，一定程度上弥补公司与Solid Gold合作终止的影响，公司宠物食品品牌销售业务仍具有可持续性。
（四）请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师核查的说明】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》，核查发行人对于风险因素的披露是否合规；
2、核查发行人工商档案、发行人历次股权转让、增资或减资的相关协议、相关价款支付凭证；
3、获取并核查相关《财产份额转让协议》、《财产份额转让协议补充协议》的具体内容，并向孙建龙及有关当事人了解具体情况；
4、核查发行人与Solid Gold品牌终止合作对其财务数据的影响；
5、获取发行人与新开发宠物食品品牌的合作协议，了解相关品牌的业务开展情况，进一步分析Solid Gold合作终止对发行人业务的影响。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、经过调整后，发行人已按照招股说明书格式准则的要求对风险因素进行了披露；
2、广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）、孙建龙、广州千陌互连科技股份有限公司、广东龙坤传媒科技有限公司、陌仟合伙各方解除相关对赌不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，对发行人不存在风险；发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、其他风险”中删除“（四）对赌协议的风险”之相关表述。
3、发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（二）
2021年下半年数据为未经审计数据。
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品牌商合作风险”和“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（二）品牌商合作风险”中将Solid Gold品牌终止合作对发行人财务数据的影响金额进行补充披露。
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问题2申请材料显示，发行人员工持股平台入股发行人构成股份支付。请发行人结合员工持股平台中关于员工服务期的约定，说明股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）请发行人结合员工持股平台中关于员工服务期的约定，说明股份支付是否具有等待期，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
1、公司相关员工持股平台中关于员工服务期的约定，股份支付是否具有等待期
青木数字技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
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| 持股平台名称 | 合伙企业财产份额管理办法中关于服务期的约定 | 根据相关约定判断公司股份支付是否具有等待期 | 等待期 |
| 广州市允嘉企业管理合伙企业(有限合伙) | 合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司(含公司控制企业及分支机构，以下同)服务满五年(以下称“五年服务期”)，需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让[注1]。 相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（不包括死亡）停止为公司服务且此时公司首次公开发行的股票未在或尚未在深圳或上海证券交易所上市的，自停止为公司服务之日起6个月内，合伙企业普通合伙人、公司控股股东（适用于普通合伙人停止为公司服务的情形）有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额（五年服务期届满对应的财产份额部分）的50%（最高限额）转让给公司控股股东指定的主体[注2]。上述期间内公司控股股东指定的主体未受让的财产份额，在不违反本管理办法相关约定的前提下，特别是受限于财产份额强制、非强制转让情形，前述合伙人可以继续持有。 | 是 | 5年 |
| 广州市允培投资合伙企业(有限合伙) | |||
| 珠海市允尚投资咨询合伙企业(有限合伙) | 合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需与公司（含公司已设立的或将来设立的子公司及分支机构，以下同）签署劳动合同且服务满五年（以下称“五年服务期”），需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因于不同时间累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因于不同时间取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，若公司与合伙人之间解除或终止劳动合同（包括但不限于合伙人自公司主动离职、合伙人被公司辞退、劳动合同到期后不续签等情形）的，则服务期计算期间自劳动合同解 |
青木数字技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
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| 持股平台名称 | 合伙企业财产份额管理办法中关于服务期的约定 | 根据相关约定判断公司股份支付是否具有等待期 | 等待期 |
除或终止之日起自动终止；若因前述原因导致合伙人在公司服务期未满五年的，届时该部分未满五年服务期对应的合伙企业财产份额需全部进行转让[注1]。相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（不包括死亡）与公司解除劳动合同且此时公司股票尚未在深圳或上海证券交易所上市的，自解除劳动合同之日起6个月内，合伙企业普通合伙人、公司控股股东（适用于普通合伙人停止为公司服务的情形）有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额（五年服务期届满对应的财产份额部分）的50%（最高限额）转让给刘旭晖[注2]。上述期间内刘旭晖未受让的财产份额，在不违反本管理办法相关约定的前提下，特别是受限于财产份额强制、非强制转让情形的相关约定，前述合伙人可以在与公司解除劳动合同后继续持有。
| 除或终止之日起自动终止；若因前述原因导致合伙人在公司服务期未满五年的，届时该部分未满五年服务期对应的合伙企业财产份额需全部进行转让[注1]。 相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（不包括死亡）与公司解除劳动合同且此时公司股票尚未在深圳或上海证券交易所上市的，自解除劳动合同之日起6个月内，合伙企业普通合伙人、公司控股股东（适用于普通合伙人停止为公司服务的情形）有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额（五年服务期届满对应的财产份额部分）的50%（最高限额）转让给刘旭晖[注2]。上述期间内刘旭晖未受让的财产份额，在不违反本管理办法相关约定的前提下，特别是受限于财产份额强制、非强制转让情形的相关约定，前述合伙人可以在与公司解除劳动合同后继续持有。 | |||
| 广州市允杰投资合伙企业(有限合伙) (以下简称允杰合伙) | 合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司(含公司控制企业及分支机构，以下同)服务满五年(以下称“五年服务期”)，需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间或不适用五年服务期，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满二年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分未满二年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务已满二年但未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分已满二年但未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额的百分之六十(60%)需进行转让[注1]。 相关财产份额对应的五年服务期满两年不满五年的，合伙人因任何原因（不包括死亡）停止为公司服务且此时公司首次公开发行的股票未在或尚未在深圳或上海证券交易所上市的，自停止为公司服务之日起6个月内，合伙企业普通合伙人、公司控股股东（适用于普通合伙人停 | 40%的股份等待期为2年，60%的股份等待期为5年 |
青木数字技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
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| 持股平台名称 | 合伙企业财产份额管理办法中关于服务期的约定 | 根据相关约定判断公司股份支付是否具有等待期 | 等待期 |
| 止为公司服务的情形）有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额（服务期满两年不满五年对应的财产份额部分）的60%（最高限额）转让给公司控股股东指定的主体[注2]。上述期间内公司控股股东指定的主体未受让的财产份额，在不违反本管理办法相关约定的前提下，特别是受限于财产份额强制、非强制转让情形，前述合伙人可以继续持有。 相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（不包括死亡）停止为公司服务，在不违反本管理办法相关约定的前提下，特别是受限于财产份额强制、非强制转让情形，前述合伙人可以继续持有五年服务期已届满部分的财产份额。 |
注1：离职员工将此处约定的未满一定服务期限对应的合伙企业财产份额进行转让，其转让价在合伙企业财产份额管理办法中有明确约定且是固定金额，设定的转让价在其取得成本的基础上参考银行利息给予了一定的资金利息补偿注2：离职员工将此处约定的服务已满五年但公司股票尚未上市时对应的合伙企业财产份额的50%(适用于允杰合伙外的其他三个员工持股平台)或60%(适用于允杰合伙)进行转让，根据合伙企业财产份额管理办法的约定，其转让价为固定金额与公司最近一期经审计的每股净资产(合并口径)孰高值，该部分财产份额的转让价中的“经审计每股净资产”充分考虑了转让时公司的资产及经营状况，是动态转让价，且净资产常作为公司上市前的股份公允价值，因此上述需转让的合伙企业财产份额实质上是公司员工在服务满五年后先取得了其所有权，后再按上市前的公允价值(即经审计的每股净资产)进行转让，约定该条款主要目的为稳定管理团队和业务骨干，综上考虑，该部分合伙企业财产份额对应的股份支付等待期仍然为合伙企业财产份额管理办法约定的二年或五年服务期
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由上表可知，上述四个员工持股平台合伙企业财产份额管理办法中关于服务期的具体约定略有差别，但均要求员工需在一定服务期限内在公司任职，否则其通过员工持股平台间接持有的公司股份需按约定的固定价格进行转让。根据该规定，在相关服务期限未满前离职，员工实质上不能从持有的股份中获取利益(不包括根据合伙企业财产份额管理办法的约定未满服务期离职的员工股份的转让价与其取得成本的差额，该差额系根据离职员工实际服务期间的长短采取约定固定转让价的方式对其资金利息进行的适当补偿)。因此，根据《企业会计准则第11号—股份支付》及财政部2021年5月发布的《股份支付准则应用案例》等，公司相关股份支付具有等待期，等待期即为合伙企业财产份额管理办法约定的服务期。
2、公司股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（1）公司原股份支付的会计处理方式及其合理性
根据《企业会计准则第11号-股份支付》，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。公司历次股权激励均未限制激励对象在特定服务期完成后才能行使入伙、退伙、表决权、分红权、股东知情权等权利，也未设定业绩要求作为行权条件，其中合伙企业协议中关于服务期的约定，主要目的在于稳定管理团队和业务骨干；此外，激励对象持有的持股平台份额亦在股权激励授予日后不久即办妥了工商变更登记手续。
综合考虑上述情况，公司在首次申报时将历次股权激励认定为在授予日立即可行权的股份支付，相关股份支付费用未在服务期内分摊，而是一次性计入授予当期的管理费用并作为非经常性损益列示。
（2）公司更正后股份支付的会计处理方式及其合理合规性
如本题上一问回复所述，若公司激励对象未完成相应的服务期，其仅能按合伙企业财产份额管理办法的约定获取原支付对价相应的固定利息收益，无法按照市场公允价格取得合伙份额转让变动收益，因此难以认定激励对象已取得从公司获取权益工具的权利，需要将合伙企业财产份额管理办法约定的服务期限作为股份支付的行权等待期。
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公司基于企业会计准则的相关规定，并结合上述《股份支付准则应用案例》，对股份支付的会计处理方式进行了会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用，以符合《企业会计准则第11号—股份支付》、中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题解答》问题26和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。
3、股份支付确认方式更正对各期财务报表的影响
（1）对合并资产负债表的影响
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2018年12月31日 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 资本公积 | 4,357.86 | 3,415.95 | -941.91 | -21.61% |
| 盈余公积 | 928.54 | 1,001.87 | 73.33 | 7.90% |
| 未分配利润 | 4,590.89 | 5,462.79 | 871.91 | 18.99% |
| 少数股东权益 | 177.92 | 174.59 | -3.33 | -1.87% |
| 合计 | 10,055.20 | 10,055.20 | - | - |
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2019年12月31日 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 资本公积 | 4,526.59 | 3,558.42 | -968.17 | -21.39% |
| 盈余公积 | 1,431.38 | 1,505.81 | 74.43 | 5.20% |
| 未分配利润 | 6,439.85 | 7,337.33 | 897.48 | 13.94% |
| 少数股东权益 | 292.97 | 289.23 | -3.74 | -1.28% |
| 合计 | 12,690.79 | 12,690.79 | - | - |
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2020年12月31日 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 资本公积 | 4,526.59 | 3,709.07 | -817.53 | -18.06% |
| 盈余公积 | 2,537.01 | 2,598.32 | 61.31 | 2.42% |
| 未分配利润 | 15,847.97 | 16,611.94 | 763.98 | 4.82% |
| 少数股东权益 | 387.89 | 380.13 | -7.76 | -2.00% |
| 合计 | 23,299.46 | 23,299.46 | - | - |
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单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2021年6月30日 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 资本公积 | 4,526.59 | 3,776.31 | -750.28 | -16.57% |
| 盈余公积 | 2,537.01 | 2,598.32 | 61.31 | 2.42% |
| 未分配利润 | 22,599.75 | 23,298.49 | 698.74 | 3.09% |
| 少数股东权益 | 597.51 | 587.73 | -9.77 | -1.64% |
| 合计 | 30,260.86 | 30,260.86 | - | - |
（2）对合并利润表的影响
单位：万元
| 合并利润表项目 | 2018年度 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 管理费用 | 4,716.52 | 4,320.19 | -396.33 | -8.40% |
| 利润总额 | 4,853.66 | 5,249.98 | 396.33 | 8.17% |
| 净利润 | 3,990.44 | 4,386.77 | 396.33 | 9.93% |
| 归母净利润 | 3,915.81 | 4,315.46 | 399.65 | 10.21% |
| 扣非归母净利润 | 4,014.14 | 3,860.06 | -154.09 | -3.84% |
单位：万元
| 合并利润表项目 | 2019年度 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 管理费用 | 5,269.35 | 5,243.09 | -26.26 | -0.50% |
| 利润总额 | 5,571.47 | 5,597.73 | 26.26 | 0.47% |
| 净利润 | 4,489.06 | 4,515.32 | 26.26 | 0.58% |
| 归母净利润 | 4,351.80 | 4,378.47 | 26.68 | 0.61% |
| 扣非归母净利润 | 3,941.52 | 3,757.67 | -183.85 | -4.66% |
单位：万元
| 合并利润表项目 | 2020年度 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 管理费用 | 5,854.27 | 6,004.91 | 150.64 | 2.57% |
| 利润总额 | 15,201.17 | 15,050.53 | -150.64 | -0.99% |
| 净利润 | 12,751.18 | 12,600.53 | -150.64 | -1.18% |
| 归母净利润 | 12,513.75 | 12,367.13 | -146.62 | -1.17% |
| 扣非归母净利润 | 12,430.22 | 12,283.60 | -146.62 | -1.18% |
1-20
单位：万元
| 合并利润表项目 | 2021年1-6月 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整金额 | 变动比例 | |
| 管理费用 | 4,432.24 | 4,499.48 | 67.25 | 1.52% |
| 利润总额 | 8,314.86 | 8,247.61 | -67.25 | -0.81% |
| 净利润 | 6,971.40 | 6,904.15 | -67.25 | -0.96% |
| 归母净利润 | 6,751.79 | 6,686.55 | -65.24 | -0.97% |
| 扣非归母净利润 | 6,712.81 | 6,647.57 | -65.24 | -0.97% |
由上表可知，上述股份支付确认方式的更正对公司各期财务报表的影响较小。
（二）请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司员工持股平台财产份额管理办法、合伙协议及工商档案等文件，了解公司相关员工持股平台中是否存在关于员工服务期的约定；分析员工持股平台合伙企业财产份额管理办法规定的退出条款是否属于服务期限条件，并对公司按《企业会计准则》及2021年5月财政部发布的《股份支付准则应用案例》等相关的规定更正股份支付的会计处理进行复核。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司上述股份支付费用确认计量事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不构成直接影响；本次股份支付确认方式更正主要系公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》及财政部于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例》更正所致，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致，更正后的会计处理方式符合企业会计准则的相关规定；
2、本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题
1-21
解答》问题44的相关规定；
3、该项差错更正对公司报告期各期财务数据的影响较小。
1-22
（本页无正文，为青木数字技术股份有限公司《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
青木数字技术股份有限公司
年 月 日
1-23
发行人董事长声明
本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，本次发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
吕 斌
青木数字技术股份有限公司
年 月 日
1-24
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-25
保荐机构董事长声明
本人作为青木数字技术股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日