大湖水殖股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年二月七日
大湖水殖股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2022年2月7日（星期一）14:30；网络投票时间：2022年2月7日至2022年2月7日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。（网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《大湖水殖股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）主持人宣布2022年第一次临时股东大会开始。
（二）董事会秘书宣布股东大会纪律。
（三）主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案：
1、关于转让控股子公司股权的议案。
2、签署<关于解除北民湖渔场兼并协议的框架协议>的议案
（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入下一程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场投票表决情况。
（九）宣布现场投票表决结果。
（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果。
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十二）律师发表见证意见。
（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十四）主持人宣布本次临时股东大会结束。
议案一：
关于转让控股子公司股权的议案各位股东及股东代表：
大湖水殖股份有限公司（原湖南洞庭水殖股份有限公司）（以下简称“公司”或“转让方”）的控股子公司湖南东湖渔业有限公司（以下简称“东湖公司”）作为东湖水域污染生态损害赔偿责任主体，根据中国环境科学研究院、湖南省环境保护科学研究院出具的《华容东湖水质提升与水生态修复方案》，需要承担东湖生态环境损害巨额修复费用8.35亿元，而东湖公司截止2021年9月30日的账面净资产为7,071.22万元。公司基于东湖公司2021年9月30日的账面净资产远远不足以支付其所要承担的东湖生态环境损害巨额修复费用，为便于政府统筹安排东湖水环境整治工作，拟以人民币1元的价格向华容县鑫源农业发展有限公司（以下简称“受让方”）转让其所持有的东湖公司54.67%的全部股权，交易完成后，公司不再持有东湖公司股权。
一、交易概述
公司与华容县农业农村局（以下简称“第三人”）于2002年5月29日、2002年7月29日分别订立《合资协议》和《合资合同》，并依据《合资合同》于2002年9月16日共同设立了东湖公司，公司出资1,300.5万元，持股54.67%，华容县农业农村局（原华容县水产局）出资1,078.5万元，占公司注册资本的45.33%。
东湖公司根据《华容县养殖水域滩涂规划》（华政办函【2017】8号），从2017年10月开始，逐步严格按照规定停止了投肥养殖，实行生态养殖。自2018年以来，在东湖水系水环境整治指挥部的指导下，东湖公司积极、密切配合华容县政府对东湖水体采取了一系列生态修复的治理措施，但由于在东湖公司成立之前，东湖水域本就是湖南省重要的传统渔业养殖基地，其长期增产提效的投肥养殖模式，外加周边畜禽养殖、农田施肥作业等汇入的面源污染导致生态修复工程量大，目前尚未能取得较好的效果。
中国环境科学研究院、湖南省环境保护科学研究院2022年1月
出具的《华容东湖水质提升与水生态修复方案》，认为东湖公司的投肥养殖和捕捞螺蚌的行为是东湖水环境污染的主要原因，东湖公司作为东湖水域的经营主体，应当对东湖水域污染承担生态损害赔偿责任。根据修复方案建议的修复措施与方法，需要8.35亿元的巨额修复资金，而东湖公司2021年9月30日的账面净资产7,071.22万元远远不足以支付其所要承担的东湖生态环境损害修复费用,必将导致公司资不抵债甚至面临破产清算，公司作为东湖公司的控股股东，也不可能分配到任何财产。湖南省生态环保厅、湖南省人民检察院及华容县政府高度重视东湖水体生态环境损害及东湖水环境治理事宜，为便于政府统筹安排、整体推进东湖水系水环境整治工作，公司与受让方、华容县农业农村局三方友好协商，于2022年1月17日签订《股权转让协议》，将持有的东湖公司54.67%的全部股权以人民币1元的价格转让给受让方，交易价格与账面价值相比不存在溢价情况。本次交易完成后，公司不再持有东湖公司股权，东湖公司将不再纳入公司合并报表范围。
二、交易各方当事人的情况
华容县鑫源农业发展有限公司
1、公司全称：华容县鑫源农业发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：湖南省岳阳市华容县田家湖生态新区水乡街1号
4、法定代表人：黄衠
5、注册资本：人民币5,000万元
6、成立日期：2010年04月30日
7、统一社会信用代码：914306235530493148
8、经营范围：现代农业综合开发、现代农业基础设施、农业灌溉基础设施、城乡供水管网、水利水电工程施工建设及投资；城乡土地开发经营；城乡基础设施投资建设；凭资质从事城乡道路建设、殡仪馆建设、公墓经营；建材批发（含砂石）；华容县人民政府授权经营的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
9、主要股东：
10、受让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
11、最近一年的主要财务数据（经审计）：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日（元） |
| 资产总额 | 5,462,351,531.11 |
| 净资产 | 4,309,447,072.06 |
| 营业收入 | 344,793,081.24 |
| 净利润 | 169,711,177.20 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
本次交易的交易标的为公司所持有的东湖公司54.67%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、东湖公司的基本情况
（1）公司名称：湖南东湖渔业有限公司
（2）成立时间：2002年9月16日
（3）注册资本：2,379万人民币
（4）注册地址：湖南省华容县南山乡油榨岭
（5）法定代表人：李友兵
（6）经营范围：淡水动物养殖、销售；林木、林果、花卉种植、销售；鱼用饲料、鱼药、渔具销售；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮食）收购、销售；休闲渔业开发（凡涉及法律法规规定从其规定）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 华容县财政局 | 5,000 | 100% |
（7）主要股东：
2、在股权转让协议中，享有优先购买权的股东华容县农业农村局已承诺放弃优先购买权。
3、东湖公司最近一年又一期的主要财务指标
注：东湖公司2020年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
4、东湖公司最近12个月未进行过评估、增资、减资或改制等事项。
（二）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，东湖公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
根据中国环境科学研究院、湖南省环境科学研究院出具的《华容东湖水质提升与水生态修复方案》，东湖生态环境损害修复费用总投资为8.35亿元，而东湖公司截止2021年9月30日的净资产为7,071.22万元，远远不足以支付东湖生态环境损害修复费用，经交易双方协商一致，本次交易定价为1元。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 大湖水殖股份有限公司 | 1300.50 | 54.67% |
| 2 | 华容县农业农村局 | 1078.50 | 45.33% |
指标
| 指标 | 2020年12月31日 /2020年度（经审计）（元） | 2021年9月30日/2021年1-9月（未经审计）（元） |
| 资产总额 | 65,842,052.01 | 73,757,434.81 |
| 负债总额 | 2,329,576.17 | 3,045,217.33 |
| 净资产 | 63,512,475.84 | 70,712,217.48 |
| 营业收入 | 27,337,240.00 | 41,439,531.00 |
| 净利润 | -257,361.30 | 7,199,741.64 |
四、交易合同的主要内容
（一）为保证东湖水环境治理工作的顺利进行，维护公司作为民营经济主体的正常发展，基于东湖公司现有财务状况及后续将面临的高额生态环境损害赔偿责任等。在国家法律法规规定允许的前提下，各方经协商一致，公司自愿将其持有的东湖公司54.67%的股权以人民币一元转让给受让方。
（二）股权转让的相关权利与义务
1、公司权利与义务
（1）股权转让前因转让股权权属引起的法律责任由公司自行承担。
（2）股权转让前，如公司存在抽逃出资、出资义务履行不实、不当占有东湖公司财产、违法干涉东湖公司经营等侵犯东湖公司独立法人人格，或存在其他与东湖公司人格混同的行为，导致其他利害关系人追索股东责任的，由公司依法承担相应责任。由此造成受让方、第三人损失的，公司应当承担全部赔偿责任。
（3）公司在本协议生效后不再参与东湖公司的经营以及管理，且不得对东湖公司的任何资产进行处置。
2、受让方权利与义务
（1）受让方在股权转让协议签订后，可以参与东湖公司的经营管理与权益分配，享受股东权利，对东湖公司股权转让后的行为承担相应的法律义务。
（2）根据公司的披露，受让方已经知悉东湖公司的财务、经营、社会责任等情况，并依法履行了受让股权的内部决议程序。依据东湖公司章程的规定承担其作为东湖公司的股东义务。本次股权转让因受让方上述原因被撤销或认定无效的，受让方应承担全部损害赔偿责任。
（3）受让方对于股权转让前因公司违法行为造成的相关债务或法律责任不承担责任。
3、公司的陈述与保证
（1）公司为依法成立并合法存续的独立公司法人，具有独立的民事行为能力。本次股权转让是公司基于对东湖公司需要承担的东湖
生态环境损害修复费用的判断和预估而自愿做出的处分行为。
（2）公司转让的东湖公司股权完全由公司独立占有，公司对于与东湖公司相关的事宜已完全向受让方进行了披露。
（3）公司保证所转让的东湖公司股权未被质押或被采取其他法律措施，该股权亦未附带其他法律义务或被利害关系人享有追索权利。
（4）因公司的特殊公司人格地位，公司保证本次股权转让符合相关法律法规规定、并获相关利害关系人许可，将按照公司的公司章程履行相应程序，若本次股权转让因上述原因被撤销或认定无效的，公司应承担全部损害赔偿责任。
（5）公司应当保证股权转让协议签订后，公司及其所派遣至东湖公司的人员所掌握的系东湖公司所有的技术、财务、公司经营等一切资料完全的转移给东湖公司。
（6）公司保证本次股权转让前，公司应当详实披露与东湖公司的债权债务关系，公司与东湖公司存在相关债务关系的，公司应当在股权转让协议签订前全部履行；公司在本次股权转让协议生效后又发现对东湖公司享有债权的，公司同意放弃该债权。股权转让协议生效后，受让方发现公司未如实披露与东湖公司的债务关系且尚未偿还的，公司不仅应当承担相应的偿还义务，还应按照所负债务总额的20%对受让方承担违约责任。
（三）股权转让需要约定的其他事宜
1、东湖公司资产评估与相关人员的安置
（1）公司与受让方一致同意以华容县审计局出具的本次审计调查报告、中国环境科学研究院和湖南省环境保护科学研究院出具的《华容东湖水质提升与水生态修复方案》作为东湖公司资产评估与股权一元转让的依据。如协议各方对东湖水环境损害的成因、修复金额、因果关系、东湖公司侵权行为参与度产生争议，协议各方均一致同意最终以适格的鉴定机构出具东湖水环境生态损害司法鉴定为准。
（2）公司、受让方、第三人作为东湖公司股权转让前后的股东，为保证东湖公司水环境治理需要，一致同意放弃东湖公司2021会计年度的公司收益分配，东湖公司结转的经营收益均全部用于东湖水环
境治理。
（3）东湖公司中归属于因公司派遣或招聘、推荐而加入到东湖公司工作，并与东湖公司形成劳动关系（含劳务关系）的人员（含管理人员），由公司负责该部分人员劳动关系（含劳务关系）的转移、变更、解除事宜。该部分人员劳动关系（含劳务关系）解除、变更所产生相关纠纷、矛盾、费用的均由公司负责，与受让方、第三人、东湖公司无关，受让方、第三人、东湖公司因此而承担法律责任的，有权向公司追偿。
2、第三人的优先购买权
第三人承诺对于公司拟转让的东湖公司股权放弃优先购买权，对公司与受让方的股权转让行为表示同意。
3、股权转让期间东湖公司的经营与管理
东湖公司的生产经营行为应当服务于华容县东湖水环境治理整体安排，保证东湖水环境治理工作的顺利进行。在股权转让期间、股权变更登记前以及受让方正式介入东湖公司管理前，受让方以及第三人、东湖公司应当保证所开展的相关经营生产活动必须服务于东湖水环境的治理。
（四）关于公司与第三人签订的合同的解除
公司与第三人为发起设立东湖公司，于2002年5月29日、2002年7月29日分别订立了《合资协议》和《合资合同》。本次股权转让后，上述合同的目的已不能实现，该《合资协议》和《合资合同》自本协议生效之日起自动解除。《合资协议》和《合资合同》解除后，双方同意互不追究对方相应的违约责任。
（五）违约责任
1、协议一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所做陈述与保证有任何不实，导致合同相对方受到损害的，违约方应当承担全部的损害赔偿责任，赔偿责任范围包括但不限于经济损失、律师费、差旅费、调查费、诉讼费用等一切损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（六）争议的解决
因本协议履行发生争议或与本协议的有关的一切争议，协议各方应友好协商解决，协商不成的任何一方均有权向受让方所在地人民法院提起诉讼。
（七）协议变更、解除与生效
1、发生以下情况的，经双方协商可变更或解除协议
因不可抗力或由于一方当事人无法预见的原因致使本协议无法履行的；协议当事人丧失履行能力的；因客观情况发生变化，双方协商同意解除或变更的。
2、本协议自公司、受让方、第三人、东湖公司签字盖章之日生效。协议生效后，存在未尽事宜的，四方可依法依规签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、各方因工商登记部门要求而另行签订股权转让协议用于工商登记，用于工商登记协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
4、本协议正本一式五份，公司、受让方、第三人、东湖公司各一份，工商登记部门一份，具有同等法律效力。
以上议案现提请2022年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二二年二月七日
议案二：
签署<关于解除北民湖渔场兼并协议的框架协议>的议案各位股东及股东代表：
一、 情况概述
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）下属分公司大湖水殖股份有限公司澧县北民湖渔场（以下简称“北民湖渔场”）于2001年5月8日与湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股”）签订《湖南泓鑫控股有限公司兼并澧县北民湖渔场协议书》（以下简称“0158协议”），泓鑫控股于2001年5月9日与澧县人民政府（以下简称“澧县政府”）签订《关于兼并澧县北民湖渔场协议书》（以下简称“0159协议”），澧县政府于2009年7月6日与公司签订《关于对〈关于兼并澧县北民湖渔场协议书〉的补充协议》（以下简称“0976协议”），上述三个协议以下统称为“北民湖渔场兼并协议”。
为落实省、市有关澧县北民湖水环境综合治理工作要求，由澧县政府提出、公司同意、并经双方多次磋商，一致同意达成《关于解除<北民湖渔场兼并协议>的框架协议》。
二、 北民湖渔场的最近一年又一期的主要财务指标
三、 解除框架协议涉及的债权债务转移
本次签署解除<北民湖渔场兼并协议>的框架协议后，以2021年12月31日为交接基准日，基准日之前公司下属分公司北民湖渔场经营期
| 指标 | 2020年12月31日 /2020年度（经审计）（元） | 2021年9月30日/2021年1-9月（未经审计）（元） |
| 资产总额 | 79,001,711.38 | 74,651,599.89 |
| 负债总额 | 59,930,312.21 | 52,390,563.32 |
| 净资产 | 19,071,399.17 | 22,261,036.57 |
| 营业收入 | 32,487,080.60 | 16,088,185.00 |
| 净利润 | 4,929,404.15 | 3,189,637.40 |
间的一切债权债务、税费及职工工资福利等，均由公司享有相应的权利、承担相应义务，不涉及债权债务的转移。其中截止2021年12月31日，公司需承担北民湖渔场的债务、职工工资福利等金额预计为142.8万元（未经审计）。
四、 解除框架协议的主要内容
甲方：澧县人民政府（以下称“澧县政府”）乙方：大湖水殖股份有限公司（以下称“大湖水殖公司”）主要的框架协议条款如下：
（一）2001年12月10日，大湖水殖公司的前身湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称“洞庭水殖公司”）通过整体收购股权的方式，全部承继了“0158协议”、“0159协议”兼并方的权利义务，洞庭水殖公司后更名为大湖水殖公司，又与澧县政府签订了“0976协议”，故解除上述三个协议，大湖水殖公司属适格的当事人。
（二）解除上述三个协议的善后工作，双方共同遵循“依法依规、
平等协商，尊重事实、稳步推进，协调配合、妥善处置”的基本原则。
（三）为保障澧县政府北民湖生态修复计划的实施，明晰双方权利义务分界，及有利于其他相关工作顺利开展，双方同意以2021年12月31日作为交接基准日。以基准日为界，之前大湖水殖公司澧县北民湖渔场经营期间的一切债权债务、税费及职工工资福利等，均由乙方享有相应权利、承担相应义务。本协议签订之日起，双方启动交接工作。
（四）上述三个协议解除，乙方应将北民湖3.24万亩水面养殖使用权全部交还给澧县政府。合同铺垸、邓曹垸种植、养殖承包合同有关遗留问题双方另行协商解决，协商不成，则依法律途径解决。
（五）有关大湖水殖公司2021年捕捞作业问题，双方商定的截止日期为2021年12月31日。
（六）上述三个协议解除后，澧县政府接收人员的范围，仅限于2001年兼并时并入大湖水殖公司、具有自收自支事业编制和小集体
职工身份、且未进行身份买断的人员。大湖水殖公司经营北民湖渔场期间招聘的工作人员自行安置。
（七）上述三个协议解除后，截止2021年12月31日，原北民湖渔场被兼并时并入兼并方的资产、大湖水殖公司经营北民湖期间的有效账面资产，全部无偿整体移交给澧县政府（最终以双方清点确认的数据为准），用于修复北民湖生态环境。同时，大湖水殖公司自愿放弃三个协议解除后的补偿请求权。
（八）解除上述三个协议后交接过程中，大湖水殖公司应配合澧县政府做好人财物交接等社会稳定工作。
（九）本协议所确定的仅为解除“0158协议”、“0159协议”、“0976
协议”的框架条款，有关人财物等具体事宜，及其他未尽事宜，双方另行详谈后签订补充协议进行约定，补充协议与本框架协议具有同等法律效力。
（十）本协议一式六份，经甲乙双方签字盖章后生效。澧县政府和大湖水殖公司各执三份，具有同等法律效力。
以上议案现提请2022年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会二○二二年二月七日