关于对江苏德威新材料股份有限公司及
相关当事人给予公开谴责处分的决定
当事人：
江苏德威新材料股份有限公司，住所：江苏太仓市沙溪镇沙南东路99号；
周建明，江苏德威新材料股份有限公司实际控制人、时任董事长兼总经理；
德威投资集团有限公司，住所：太仓市城厢镇上海东路77号1幢603室，江苏德威新材料股份有限公司控股股东；
戴红兵，江苏德威新材料股份有限公司时任总经理；
陆仁芳，江苏德威新材料股份有限公司时任财务总监；
姚介元，江苏德威新材料股份有限公司时任董事。
一、违规事实
经查明，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“*ST德威”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）违规对外提供担保
*ST德威于2020年12月30日、2021年11月10日披露的《关于公司股票可能被实行其他风险警示(ST)的提示性公告》《关于资金占用及违规担保事项的进展公告》显示，2017年11月至
12月期间，*ST德威未经履行审议程序和信息披露义务，为控股股东德威投资集团有限公司（以下简称“德威集团”）及其控制的苏州德超制冷配件有限公司（以下简称“苏州德超”）、苏州伊泰诺科技服务有限公司（以下简称“苏州伊泰诺”）、苏州乾威电气实业有限公司（以下简称“苏州乾威”）合计提供担保28,300万元。截至2021年11月18日，上述违规担保余额为5,667.01万元。
（二）财务报告被出具无法表示意见的审计报告由于无法就应收票据的商业实质及预期信用损失的合理性、预付账款的商业实质及其可收回性、与对外担保相关预计负债的完整性获取充分、适当的审计证据等事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对*ST德威2020年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
*ST德威的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.7条，《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.3.4条的规定。
*ST德威实际控制人、时任董事长兼总经理周建明的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、
第2.2条、第2.10条、第3.1.5条、第3.1.7条，《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.8条的规定，对*ST德威上述违规行为负有重要责任。
*ST德威控股股东德威投资集团有限公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.10条、第3.1.7条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.8条的规定，对*ST德威上述违规行为负有重要责任。
*ST德威时任总经理戴红兵、时任财务总监陆仁芳未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对*ST德威上述第一项违规行为负有重要责任。
*ST德威时任董事姚介元自2017年3月起担任苏州德超制冷配件有限公司执行董事兼总经理，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对*ST德威上述第一项违规行为负有重要责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，时任总经理戴红兵提交了书面申辩意见，*ST德威及其他相关当事人未提出申辩。
戴红兵的主要申辩理由为：一是*ST德威主要违规对外担保事项未发生在其总经理任期内；二是其个人工作职责不包括审批对外担保事项，对担保发生的过程不知情；三是*ST德威内部制度明确规定带公章外出需经总经理批准，违规担保的发生是由于控股股东未按照有关制度进行申请，其作为总经理对*ST德威违规担保事项不存在过错。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
根据*ST德威披露的相关公告，戴红兵自2015年3月至2018年4月担任总经理，*ST德威上述违规担保均发生在其任期之内。戴红兵作为*ST德威总经理，应持续关注上市公司实际经营管理情况，督促上市公司建立健全内部控制、依法依规运作，尤其是对于大额对外担保等重大事项，更应当保持高度、持续的关注。在其任期内，*ST德威违规担保行为多次发生，戴红兵未能履行忠实、勤勉义务，不能仅以其不知情、不审批为由主张免责，因此对其申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条、第16.3条，《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条、第12.5条、第12.6条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第十二条、第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏德威新材料股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对江苏德威新材料股份有限公司实际控制人、时任董事长兼总经理周建明，控股股东德威投资集团有限公司给予公开谴责的处分；
三、对江苏德威新材料股份有限公司时任总经理戴红兵、时任财务总监陆仁芳、时任董事姚介元给予公开谴责的处分。
江苏德威新材料股份有限公司、周建明、德威投资集团有限公司、戴红兵、陆仁芳、姚介元如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST德威通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于江苏德威新材料股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2022年1月18日