北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN282-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街
号新闻大厦
层
邮编：
100005电话（Tel）：
010-88004488/66090088传真（Fax）：
010-66090016
3-3-2-1
目 录
释 义 ...... 3
引 言 ...... 6
正 文 ...... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15
三、本次发行上市的实质条件 ...... 15
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 26
六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ...... 28
七、发行人的股本及演变 ...... 36
八、发行人的业务 ...... 41
九、关联交易及同业竞争 ...... 47
十、发行人的主要财产 ...... 71
十一、发行人的重大债权债务 ...... 80
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 85
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 87
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 88
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 89
十六、发行人的税务 ...... 91
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 94
十八、发行人募集资金的运用 ...... 97
十九、发行人的业务发展目标 ...... 99
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 99
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 102
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 102
3-3-2-2二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 103
二十四、结论意见 ...... 105
3-3-2-3
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人，Pivot | 指 | 江阴标榜汽车部件股份有限公司，系由江阴标榜汽车部件有限公司于2017年9月27日整体变更设立的股份有限公司 |
| 标榜有限 | 指 | 江阴标榜汽车部件有限公司，成立于2009年7月29日，系发行人前身 |
| 标榜网络 | 指 | 江阴标榜网络科技有限公司，系发行人的股东 |
| 福尔鑫咨询 | 指 | 江阴福尔鑫咨询服务企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 标榜贸易 | 指 | 江苏标榜贸易有限公司，系发行人股东 |
| 石雀投资 | 指 | 上海石雀投资管理有限公司，系发行人股东 |
| 佳德希 | 指 | 江阴佳德希贸易有限公司，系发行人曾经的子公司 |
| 标榜汽饰 | 指 | 江阴标榜汽车饰件有限公司，系发行人曾经的子公司 |
| 金榜贸易 | 指 | 江阴市金榜贸易有限公司，系发行人的关联方 |
| 瀚阳新材 | 指 | 江苏瀚阳新材料科技有限公司，系发行人的关联方 |
| 奇明电子 | 指 | 江阴奇明电子科技有限公司，系发行人的关联方 |
| 标榜新材 | 指 | 江苏标榜装饰新材料股份有限公司（代码：830911），系发行人的关联方 |
| 标榜涂装 | 指 | 江阴标榜涂装有限公司，系发行人的关联方 |
| 蒙娜美容品 | 指 | 江阴市蒙娜美容品有限公司，系发行人的关联方 |
| 叶露芝 | 指 | 无锡叶露芝化妆品有限公司，系发行人的关联方 |
| 标榜化妆品 | 指 | 无锡标榜化妆品有限公司，系发行人的关联方 |
| 杯酒人生 | 指 | 无锡杯酒人生贸易有限公司，系发行人的关联方 |
| 金鼎投资 | 指 | 江阴金鼎投资有限公司，系发行人的关联方 |
| 俊鹄贸易 | 指 | 江阴俊鹄贸易有限公司，系发行人的关联方 |
| 叶华塑胶 | 指 | 江阴叶华塑胶有限公司，系发行人的关联方 |
| 标榜塑料 | 指 | 江阴标榜塑料制品有限公司，系发行人的关联方 |
| 硕裕新能源 | 指 | 江阴硕裕新能源科技有限公司，系发行人的关联方 |
| 中昊新能源 | 指 | 苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙），系发行人曾经的关联方 |
| 派姆汽车 | 指 | 江阴派姆汽车部件有限公司，系发行人曾经的关联方 |
| 泓瑞鑫 | 指 | 江阴泓瑞鑫投资有限公司，于2020年1月2日更名为江阴泓瑞鑫汽车部件有限公司，系发行人曾经的关联方 |
| 浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
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江阴农商行
| 江阴农商行 | 指 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司 |
| Aft | 指 | AFT Automotive GmbH，系发行人的供应商 |
| Valeo | 指 | 法雷奥集团，系发行人的供应商 |
| “三会” | 指 | 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股2,250万股并在创业板上市 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月 |
| 保荐机构、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天评估师 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司，2017年12月更名为江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师就本次发行上市事宜于2020年9月5日出具的“大华审字[2020]0012536号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 大华会计师就本次发行上市事宜于2020年9月5日出具的“大华核字[2020]007068号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《验资报告》 | 指 | 立信会计师就整体变更设立股份公司各发起人出资事宜于2017年9月27日出具的“信会师报字[2017]第ZA16218号”《验资报告》 |
| 《验资复核报告》 | 指 | 大华会计师于2020年5月10日出具的“大华核字[2020]001508号”《验资复核报告》 |
| 发行人章程、公司章程 | 指 | 《江阴标榜汽车部件股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《〈公开发行证券公司信息披露编报规则〉第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
3-3-2-5《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 工商局/市监局 | 指 | 工商行政管理局/市场监督管理局 |
| 企业公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN282-2号
致：江阴标榜汽车部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、房地产、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
胡 琪 律师 浙江大学法学、管理学双学士，北京大学法学硕士。自从业以来，为包括苏州金宏气体股份有限公司、苏州世华新材料科技股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、中贝通信集团股份有限公司、湖北三丰智能输送装备股份有限公司、雅本化学股份有限公司、浙江洁美电子科技股份有限公司、江苏丽岛新材料股份有限公司、北京科蓝软件系统股份有限公司、江苏怡达化学股份有限公司、苏州恒久光电科技股份有限公司、东方网力科技股份有限公司、宁波慈星股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司、江阴江化微电子材料股份有限公司、中国铝业股份有限公司、方正证券股份
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有限公司、连云港港口股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司（H股）、天津港（集团）有限公司、江苏新长江实业集团有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、基康仪器股份有限公司、话机世界通信集团股份有限公司等多家上市公司、境内大型公司及拟上市公司提供境内外首次公开发行股票、上市公司再融资、并购重组、企业债、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及常年法律服务。
胡琪律师的联系方式为：联系电话：021-23122000，传真：021-23122100，E-mail：huqi@grandwaylaw.com。
王月鹏 律师 清华大学法学学士，厦门大学法学硕士。自从事律师工作以来，为包括苏州世华新材料科技股份有限公司、浙江洁美电子科技股份有限公司、江阴江化微电子材料股份有限公司、江苏丽岛新材料股份有限公司、北京科蓝软件系统股份有限公司、江苏怡达化学股份有限公司、苏州恒久光电科技股份有限公司、东方网力科技股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、雅本化学股份有限公司、中南红文化集团股份有限公司、江苏宝利沥青股份有限公司、中国铝业股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、中通国脉通信股份有限公司、江苏新长江实业集团有限公司、海润光伏科技股份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、基康仪器股份有限公司、上海辉文生物技术股份有限公司、苏州久美玻璃钢股份有限公司、青岛培诺教育科技股份有限公司等在内的多家公司提供改制、境内首次公开发行股票、上市公司再融资、并购重组、股转系统挂牌及常年法律服务。
王月鹏律师的联系方式为：联系电话：010-66090088/88004488，传真：
010-66090016，E-mail：wangyuepeng@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与
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本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
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业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
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5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第一届董事会第十四次会议和2020年第六次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
1．发行人于2020年8月18日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性研究报告的议案》《关于公司未来股东分红回报规划（上市后三年）的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》《制定<江阴标榜汽车部件股份有限公司章程（草案）>的议案》《制定<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《制定<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关承诺>的议案》《关于聘请公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市中介机构的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年9月2日召开的2020年第六次临时股东大会进行审议。
2．2020年9月2日召开的发行人2020年第六次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
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市的议案》
根据该议案，发行人本次公开发行的方案主要内容如下：
① 股票种类：人民币普通股（A股）。
② 发行股数：本次拟公开发行股票数量不超过2,250.00万股，不低于发行后总股本25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，每股面值1元人民币。
③ 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
④ 发行价格和定价方式：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况和市场情况确定发行价格，或通过其他合法方式确定。
⑤ 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或通过证券主管部门认可的其他方式。
⑥ 承销方式：余额包销。
⑦ 拟上市地点：深交所创业板。
⑧ 决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》
根据该议案，本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于汽车动力系统连接管路及连接件扩产项目、新能源汽车电池冷却系统管路建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。在募集资金到位前，发行人可以根据各募投项目的实际进度以自筹资金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自筹资金。若实际募集资金规模小于上述募投项目拟使用募集资金金额，缺口部分由发行人以自筹资金方式解决。若实际募集资金规模超过上述募投项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金等其他用途。[募集资金投资项目情况详见本律师工作报告之“十八”]。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
根据该议案，发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于汽车
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动力系统连接管路及连接件扩产项目、新能源汽车电池冷却系统管路建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，并对上述项目编制了可行性研究报告。
（4）《关于公司未来股东分红回报规划（上市后三年）的议案》为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业的实际经营情况、股东对于投资回报的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素，发行人制定了《公司未来股东分红回报规划（上市后三年）》，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》
根据该议案，发行人首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在发行人首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持股比例共享。
（6）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，维护中小投资者利益，发行人就本次首次公开发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响进行了分析，并采取相关措施填补即期回报。
（7）《关于公司董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》
根据该议案，发行人董事、高级管理人员出具了关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》
根据该议案，发行人股东大会授权董事会负责办理本次发行上市的下列事宜：
① 根据发行前有关法律法规的调整，未来与中国证监会、证券交易所等相关监管部门沟通的情况，有关募投项目政府审批手续要求、外部市场或项目实施情况的变化，对经过发行人股东大会审议通过的募集资金投资项目相应进行必要、适时的调整，包括但不限于增减募投项目、变更募投项目实施主体、修改募
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投项目投资进度和资金使用方式及金额等；
② 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料，并处理中国证监会出具的与本次发行上市相关的反馈意见回复工作；
③ 根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定，和中信建投证券股份有限公司（主承销商）协商，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等有关事宜；
④ 签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
⑤ 在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
⑥ 在本次发行上市完成后，根据发行后的实际情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
⑦ 在本次发行上市完成后，办理工商变更登记手续；
⑧ 签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
⑨ 办理与本次发行上市相关的其它事宜。
（9）《制定<江阴标榜汽车部件股份有限公司章程（草案）>的议案》
发行人拟订了上市后生效的公司章程，该章程自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。
（10）《制定<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》
发行人根据相关法律法规的要求，制定了首次公开发行股票并在创业板上市后关于稳定股价的预案。
（11）《制定<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关承诺>的议案》
根据该议案，发行人出具了首次公开发行股票上市相关承诺。
（12）《关于聘请公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市中介机构的议案》
根据该议案，发行人聘请中信建投、本所、大华会计师作为本次首次公开发行股票并上市的中介机构。
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综上所述，本所律师认为，发行人2020年第六次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、《审计报告》及《内控报告》，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期内的重大采购、销售合同等资料，发行人系由标榜有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，自标榜有限成立至今已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
根据发行人的陈述、公司章程以及无锡市市场监督管理局、江阴市市场监督管理局、国家税务总局江阴市税务局第一税务分局、国家税务总局江阴市税务局、江阴市应急管理局、江阴市自然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、无锡仲裁委员会、江阴市人民法院、中国人民银行江阴市支行、江阴海关等有关政府部门出具的证明文件，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
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实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人及标榜有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人的陈述、江阴市公安局华士派出所出具的违法犯罪记录查询证明、江阴市人民法院出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、《审计报告》及《内控报告》，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期内的重大采购、销售合同等资料，发行人系由标榜有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自标榜有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。2．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。3．根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报告》及本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、《审计报告》及相关验资报告，并经查验发行人工商登记资料、相关业务合同、相关出资凭证及“三会”会议文件等资料，发行人最近二年内主营业务一直为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，未发生重大不利变化[详见本律师工作报告“八、发行人的业务”]，发行人
3-3-2-18
的董事、高级管理人员最近二年内未发生重大不利变化[详见本律师工作报告“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；最近二年发行人的实际控制人一直为赵奇，未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、主要资产权属文件及国家知识产权局商标局、专利局、不动产登记中心出具的查档证明等，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关产业政策，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、无锡市市场监督管理局、江阴市市场监督管理局、国家税务总局江阴市税务局第一税务分局、国家税务总局江阴市税务局、江阴市公安局华士派出所、江阴市人民法院出具的证明文件，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及所在地主管部门网站等公开披露信息（查询日期：2020年10月24日），截至查询日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
3-3-2-19
合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明、江阴市公安局华士派出所、江阴市公安局君山派出所、江阴市公安局要塞派出所、南京市公安局玄武分局新街口派出所、南京市公安局玄武分局玄武门派出所、江阴市公安局华西派出所、上海公安、江阴市人民法院出具的证明，并经查询中国证监会网站的公开披露信息（查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为6,750万元；若本次发行的2,250万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到9,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定。
3．根据发行人2020年第六次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行2,250万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到9,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%以上的规定。
4．根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年、2019年、2020年1-6
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月的净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为40,759,335.11元、87,699,196.76元、50,803,318.58元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。
四、发行人的设立
（一）标榜有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，由标榜有限于2017年9月27日整体变更设立的股份有限公司。经查验发行人的工商登记资料，标榜有限设立的具体情况如下：
1．标榜有限系于2009年7月29日成立的有限责任公司。标榜有限成立时的住所为江阴市华士镇华西九村蒙娜路1号，法定代表人为赵奇，注册资本为200万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：汽车管路系统总成、油箱、排气系统及发动机排放控制装置、汽车内外饰件、连接件的制造、加工、销售”。
2．根据江阴大桥会计师事务所有限公司于2009年7月24日出具的“澄大桥验字[2009]169号”《验资报告》，标榜有限成立时的注册资本已足额缴纳。
3．2009年7月29日，标榜有限获发《企业法人营业执照》（注册号：
320281000248584）。
4．经查验，标榜有限成立时的股东及股本结构如下：
3-3-2-21序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵 奇 | 货币 | 102 | 51 |
| 2 | 沈明康 | 货币 | 78 | 39 |
| 3 | 朱裕金 | 货币 | 20 | 10 |
| 合计 | 200 | 100 | ||
5．经查验，经过3次增资、2次股权转让[详见本律师工作报告“七”]，至整体变更为股份有限公司前，标榜有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 标榜网络 | 货币 | 1,000 | 50 |
| 2 | 赵 奇 | 货币 | 495 | 24.75 |
| 3 | 沈 皓 | 货币 | 240 | 12 |
| 4 | 标榜贸易 | 货币 | 100 | 5 |
| 5 | 朱裕金 | 货币 | 86 | 4.3 |
| 6 | 施明刚 | 货币 | 46 | 2.3 |
| 7 | 福尔鑫咨询 | 货币 | 33 | 1.65 |
| 合计 | 2,000 | 100 | ||
经查验，本所律师认为，标榜有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验发行人工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件等，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1．2017年4月1日，江阴市市监局同意预先核准发行人名称为“江阴标榜汽车部件股份有限公司”；
2．2017年8月8日，标榜有限召开股东会，决议以2017年7月31日为有限责任公司整体变更为股份有限公司的审计、评估基准日；
3．2017年9月6日，立信会计师出具了“信会师报字[2017]第ZA16108号”
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《审计报告》，根据该报告，标榜有限截至2017年7月31日经审计的净资产值为94,043,970.91元；
4．2017年9月7日，中天评估师出具了“苏中资评报字[2017]第C1052号”《评估报告》，根据该报告，标榜有限截至2017年7月31日净资产的评估值为10,621.98万元；
5．2017年9月7日，标榜有限召开股东会，确认审计、评估结果，审议通过整体变更的具体事宜；
6．2017年9月7日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立发行人；
7．2017年9月23日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立公司；
8．2017年9月27日，立信会计师对各发起人投入公司的资产进行验证并出具“信会师报字[2017]第ZA16218号”《验资报告》，截至2017年9月23日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将标榜有限截至2017年7月31日止经审计的所有者权益（净资产）94,043,970.91元，按1.5673995:1的比例折合为公司股份，股份总数6,000万股，每股面值1元，共计股本6,000万元，大于股本部分34,043,970.91元计入资本公积。2020年5月10日，大华会计师出具了“大华核字[2020]001508号”《验资复核报告》，对上述验资报告进行了复核；
9．2017年9月27日，无锡市工商局核发统一社会信用代码为“91320281692589492R”的《营业执照》。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于2017年9月7日签署的《发起人协议书》，就标榜有限整体变更设立发行人事宜约定如下：
1．7位发起人拟以其各自拥有的标榜有限截至2017年7月31日的所有者
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权益作为出资，将标榜有限变更为股份有限公司；
2．根据立信会计师出具的“信会师报字[2017]第ZA16108号”《审计报告》，截至2017年7月31日，标榜有限的所有者权益为94,043,970.91元，按照
1.5673995:1的比例折股后确定发行人的股本总额为6,000万股，每股面值为1元，发行人注册资本为6,000万元；
3．发行人的全部股份由发起人足额认购。各发起人将其在标榜有限的权益（截至2017年7月31日）所对应的净资产按《发起人协议书》的规定投入发行人，并按1.5673995:1的比例折算为其所持有的发行人股份。各发起人认购的股份数及持股比例如下：
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 标榜网络 | 3,000 | 50 |
| 2 | 赵 奇 | 1,485 | 24.75 |
| 3 | 沈 皓 | 720 | 12 |
| 4 | 标榜贸易 | 300 | 5 |
| 5 | 朱裕金 | 258 | 4.3 |
| 6 | 施明刚 | 138 | 2.3 |
| 7 | 福尔鑫咨询 | 99 | 1.65 |
| 合计 | 6,000 | 100 | |
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1．2017年9月6日，立信会计师出具了“信会师报字[2017]第ZA16108号”《审计报告》，根据该报告，标榜有限截至2017年7月31日经审计的净资产值为94,043,970.91元；
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2．2017年9月7日，中天评估师出具了“苏中资评报字[2017]第C1052号”《评估报告》，根据该报告，标榜有限截至2017年7月31日净资产的评估值为10,621.98万元；
3．2017年9月27日，立信会计师出具了“信会师报字[2017]第ZA16218号”《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资，根据该验资报告，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将标榜有限截至2017年7月31日止经审计的所有者权益（净资产）94,043,970.91元，按1.5673995:1的比例折合为公司股份，股份总数6,000万股，每股面值1元，共计股本6,000万元，大于股本部分34,043,970.91元计入资本公积；
4．2020年5月10日，大华会计师出具了“大华核字[2020]001508号”《验资复核报告》，对上述验资报告进行了复核。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的陈述并经查验发行人创立大会的议案、表决票、会议决议及会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1．2017年9月7日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于2017年9月23日召开发行人创立大会。
2．发行人2017年9月23日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《江阴标榜汽车部件股份有限公司筹备工作报告》；
（2）《江阴标榜汽车部件股份有限公司设立费用的报告》；
（3）《关于设立江阴标榜汽车部件股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》；
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（4）《关于制定<江阴标榜汽车部件股份有限公司章程>的议案》；
（5）《关于选举江阴标榜汽车部件股份有限公司董事的议案》；
（6）《关于选举江阴标榜汽车部件股份有限公司股东代表监事的议案》；
（7）《关于制定<江阴标榜汽车部件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（8）《关于制定<江阴标榜汽车部件股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（9）《关于制定<江阴标榜汽车部件股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（10）《关于制定<江阴标榜汽车部件股份有限公司独立董事制度>的议案》
（11）《关于制定<江阴标榜汽车部件股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（12）《关于制定<江阴标榜汽车部件股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（13）《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司董事、监事津贴标准的议案》；
（14）《关于聘请江阴标榜汽车部件股份有限公司2015年度至2017年度审计机构的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）整体变更过程中自然人股东个人所得税的缴纳
经查验纳税申报表，整体变更过程中，自然人股东应缴纳个人所得税情况如下：
| 序号 | 自然人股东 | 个人所得税计税金额（万元） | 应纳税金额（万元） |
| 1 | 赵 奇 | 990 | 198 |
| 2 | 沈 皓 | 480 | 96 |
| 3 | 朱裕金 | 172 | 34.4 |
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序号
| 序号 | 自然人股东 | 个人所得税计税金额（万元） | 应纳税金额（万元） |
| 4 | 施明刚 | 92 | 18.4 |
| 合计 | -- | 346.8 | |
经查验国内支付业务付款回单、税收完税证明等文件，发行人已代缴上述自然人股东的个人所得税，上述自然人股东已向发行人偿还其代缴的个人所得税款项。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的陈述及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、相关验资文件，并经查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、主要设备的采购合同、凭证等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
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（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明，并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人、及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人、及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人、及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述，并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况、相关财务管理制度及发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述，并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
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根据发行人的陈述，并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经查验发行人的公司章程、工商登记资料以及发行人全体股东的书面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人共有11名股东，其中7名为发行人的发起人，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该11名股东的基本情况如下：
1．发行人的法人股东
（1）标榜网络
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告出具日，标榜网络持有发行人3,000万股股份，占发行人股份总数的44.4444%。根据江阴市行政审批局于2018年5月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320281MA1NA2GH0Y），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，标榜网络的基本情况如下：
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企业名称
| 企业名称 | 江阴标榜网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA1NA2GH0Y |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2017年1月10日 |
| 营业期限 | 2017年1月10日至2047年1月9日 |
| 住所 | 江阴市华士镇蒙娜路3号 |
| 经营范围 | 网络技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务（不含投资及资产管理）；会议及展览展示服务；商务信息咨询（不含投资咨询）；计算机、软件及辅助设备的销售；办公设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据标榜网络的工商登记资料及标榜网络各股东的出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，标榜网络的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵 奇 | 1,100 | 55 |
| 2 | 沈 皓 | 570 | 28.5 |
| 3 | 朱裕金 | 200 | 10 |
| 4 | 施明刚 | 130 | 6.5 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
根据标榜网络出具的说明并经查验相关出资凭证，标榜网络由其股东以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（2）标榜贸易
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告出具日，标榜贸易持有发行人300万股股份，占发行人股份总数的4.4444%。根据江阴市行政审批局于2020年5月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
3-3-2-30
9132028125040944XM），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，标榜贸易的基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏标榜贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132028125040944XM |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵建明 |
| 注册资本 | 1,100万元 |
| 成立日期 | 1998年4月28日 |
| 营业期限 | 1998年4月28日至2028年4月27日 |
| 住所 | 江阴市华士镇蒙娜路2号 |
| 经营范围 | 针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装及服装辅料、服装面料、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险品）、日用杂货（不含烟花爆竹）、劳保用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品的销售；预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
根据标榜贸易的工商登记资料及标榜贸易各股东的出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，标榜贸易的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵建明 | 253 | 23 |
| 2 | 王仁清 | 121 | 11 |
| 3 | 赵东明 | 121 | 11 |
| 4 | 赵剑阳 | 121 | 11 |
| 5 | 赵建军 | 121 | 11 |
| 6 | 赵建初 | 121 | 11 |
| 7 | 赵 维 | 121 | 11 |
| 8 | 陈卫明 | 121 | 11 |
| 合计 | 1,100 | 100 | |
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注：赵建明系赵奇之父，赵东明系赵奇之伯父，赵剑阳系赵奇之堂叔，赵建军系赵奇之堂叔，赵建初系赵奇之堂叔，赵维系赵奇之堂兄，陈卫明系赵奇之堂姑父。根据标榜贸易出具的说明并经查验股东出资凭证、江阴黄山会计师事务所出具的“澄黄字<98>第207号”《验资报告》、江阴天华会计师事务所有限公司出具的“澄天验字（2003）第494号”《验资报告》、江阴天华会计师事务所有限公司出具的“澄天验字（2003）第752号”《验资报告》，标榜贸易由其股东以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（3）石雀投资
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告出具日，石雀投资持有发行人150万股股份，占发行人股份总数的2.2222%。根据上海市崇明区市场监督管理局于2018年8月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310230MA1JX9UP6H），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，石雀投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海石雀投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JX9UP6H |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 屠勰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年3月31日 |
| 营业期限 | 2016年3月31日至2036年3月30日 |
| 住所 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4927室（上海横泰经济开发区） |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据石雀投资的工商登记资料及石雀投资各股东的出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，
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石雀投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 屠 勰 | 950 | 520 | 95 |
| 2 | 龚霞飞 | 50 | 25 | 5 |
| 合计 | 1,000 | 545 | 100 | |
根据石雀投资提供的资料并经查询基金业协会公示信息（查询日期：2020年10月24日），石雀投资已于2016年12月6日办理办理私募基金管理人登记（登记编号为P1060355）。
2．发行人的合伙企业股东
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告出具日，福尔鑫咨询持有发行人99万股股份，占发行人股份总数的1.4667%。根据江阴市行政审批局于2019年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320200MA1NBB5E6E），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，福尔鑫咨询的基本情况如下：
| 企业名称 | 江阴福尔鑫咨询服务企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1NBB5E6E |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 赵奇 |
| 成立日期 | 2017年1月18日 |
| 合伙期限 | 2017年1月18日至2047年1月17日 |
| 主要经营场所 | 江阴市华士镇蒙娜路3号 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；贸易咨询服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；图文的设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据福尔鑫咨询的工商登记资料、各合伙人出资凭证，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，福尔鑫咨询的出资人及出资情况如下：
| 序号 | 出资人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资人类型 | 在发行人的任职 |
| 1 | 赵 奇 | 75 | 25 | 普通合伙人 | 董事长 |
| 2 | 刘德强 | 60 | 20 | 有限合伙人 | 财务总监兼董事会秘书 |
| 3 | 蒋丽红 | 60 | 20 | 有限合伙人 | 财务经理 |
| 4 | 蒋文强 | 45 | 15 | 有限合伙人 | 副总经理、运营 |
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总监
| 总监 | |||||
| 5 | 关英鹏 | 30 | 10 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 6 | 邹 洁 | 30 | 10 | 有限合伙人 | 内审主管 |
| 合计 | 300 | 100 | -- | -- | |
根据福尔鑫咨询出具的说明并经查验相关出资凭证，福尔鑫咨询由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
3．发行人的自然人股东
根据发行人自然人股东的陈述，并经查验其居民身份证等资料，发行人自然人股东的基本情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 公民身份号码 | 住址 | 有无境外永久居留权 | 持有发行人的股份比例（%） | 在发行人处的任职情况 |
| 1 | 赵 奇 | 32028119880312**** | 江苏省江阴市华士镇华西九村 | 无 | 22.00 | 董事长 |
| 2 | 沈 皓 | 32021919790127**** | 江苏省江阴市花园五村 | 无 | 10.67 | 董事 总经理 |
| 3 | 朱裕金 | 32021919560420**** | 江苏省江阴市虹桥六村 | 无 | 3.82 | 监事会主席 |
| 4 | 施明刚 | 15210119700829**** | 江苏省江阴市花园一村 | 无 | 2.04 | 董事 副总经理 |
| 5 | 蒋 昶 | 32040219700830**** | 江苏省常州市钟楼区怀德苑 | 无 | 2.96 | 无 |
| 6 | 李 逵 | 44010619551015**** | 广州市天河区龙口东路 | 无 | 2.96 | 无 |
| 7 | 沈 炎 | 32021919840702**** | 江苏省江阴市阳光国际花园 | 无 | 2.96 | 无 |
4．发行人股东之间的关联关系
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根据发行人的陈述、发行人股东签署确认的基本情况调查表及提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人股东之间存在下述关联关系：
（1）发行人自然人股东赵奇与法人股东标榜贸易存在关联关系，具体而言，赵建明系赵奇之父，赵东明系赵奇之伯父，赵剑阳系赵奇之堂叔，赵建军系赵奇之堂叔，赵建初系赵奇之堂叔，赵维系赵奇之堂兄，陈卫明系赵奇之堂姑父。
（2）发行人自然人股东赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚与法人股东标榜网络存在关联关系，具体而言，赵奇系标榜网络控股股东且担任标榜网络董事长、总经理；沈皓持有标榜网络28.5%的股权且担任标榜网络董事；朱裕金持有标榜网络10%的股权且担任标榜网络监事；施明刚持有标榜网络6.5%的股权且担任标榜网络董事。
（3）发行人自然人股东赵奇与合伙企业股东福尔鑫咨询存在关联关系，具体而言，赵奇担任福尔鑫咨询执行事务合伙人并持有福尔鑫咨询25%的出资份额。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据发行人的陈述及《验资报告》《验资复核报告》、“苏中资评报字[2017]第C1052号”《评估报告》，并经查验《发起人协议书》，各发起人均以其在标榜有限截至2017年7月31日拥有的权益出资[详见本律师工作报告“四/（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式”]。
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本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的实际控制人及一致行动人
1．根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及相关股东大会会议文件：
（1）① 最近两年来，发行人的控股股东一直为标榜网络，标榜网络持有发行人44.44%的股份；赵奇一直实际持有和控制标榜网络55%的股权，其通过标榜网络控制发行人44.44%的表决权。② 最近两年来，赵奇直接持有发行人22%的股份，从而直接持有发行人22%的表决权。③ 最近两年来，赵奇担任福尔鑫咨询执行事务合伙人并持有福尔鑫咨询25%的出资份额，其通过福尔鑫咨询持有发行人1.47%的表决权。因此，赵奇通过直接和间接方式合计控制发行人67.91%的表决权。
（2）最近两年来，赵奇一直担任发行人的董事长职务。因此，本所律师认为，最近两年来，赵奇一直为发行人的实际控制人，且未发生变更。
（3）鉴于赵建明系赵奇父亲，赵建明通过标榜贸易间接持有发行人1.02%股份；自2017年9月以来，赵建明一直担任发行人董事职务。因此，本所律师认为，赵建明系发行人实际控制人赵奇的一致行动人。
2．实际控制人及一致行动人的基本情况
| 序号 | 姓名 | 公民身份号码 | 住址 | 境外永久居留权 | 合计持股比例（%） | 在发行人任职情况 |
| 1 | 赵 奇 | 32028119880312**** | 江苏省江阴市华士镇华西九村 | 无 | 46.81 | 董事长 |
| 2 | 赵建明 | 32021919561217**** | 江苏省江阴市华士镇华西九村 | 无 | 1.02 | 董事 |
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七、发行人的股本及演变
经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料，发行人自其前身标榜有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）标榜有限设立时的股权设置和股本结构
经查验，有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵 奇 | 货币 | 102 | 51 |
| 2 | 沈明康 | 货币 | 78 | 39 |
| 3 | 朱裕金 | 货币 | 20 | 10 |
| 合计 | 200 | 100 | ||
本所律师认为，标榜有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
（二）发行人的股权变动
1．标榜有限的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人及标榜有限的工商登记资料，自标榜有限成立至其整体变更为股份有限公司前，标榜有限的股权变动具体情况如下：
（1）2010年9月增资
2010年9月，标榜有限注册资本由200万元增加至500万元，其中赵奇认缴新增注册资本153万元，沈明康认缴新增注册资本117万元，朱裕金认缴新增注册资本30万元。本次增资已履行以下程序：
① 2010年8月31日，标榜有限召开股东会，审议通过本次增资事宜。
② 2010年9月8日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具“澄大桥验字[2010]176号”《验资报告》，验证标榜有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注
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册资本合计300万元。
③ 2010年9月14日，标榜有限取得无锡市江阴工商局核发的本次股权变动后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，标榜有限的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵 奇 | 255 | 51 |
| 2 | 沈明康 | 195 | 39 |
| 3 | 朱裕金 | 50 | 10 |
| 合计 | 500 | 100 | |
（2）2011年8月股权转让、增资
2011年8月，沈明康将其所持标榜有限39%的股权（195万元出资额）转让予沈皓；同时，标榜有限注册资本由500万元增加至1,000万元，其中赵奇认缴新增注册资本255万元，沈皓认缴新增注册资本145万元，朱裕金认缴新增注册资本50万元，施明刚认缴新增注册资本50万元。本次股权变动已履行以下程序：
① 2011年8月17日，标榜有限召开股东会，审议通过本次股权转让、增资事宜。
② 2011年8月17日，沈明康与沈皓签订《股权转让协议》，约定沈明康将所持标榜有限39%的股权以195万元
的价格转让予沈皓。
③ 2011年8月26日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具“澄大桥验字[2011]141号”《验资报告》，验证标榜有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计500万元。
④ 2011年8月30日，标榜有限取得无锡市江阴工商局核发的本次股权变动后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让、增资完成后，标榜有限的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵 奇 | 510 | 51 |
| 2 | 沈 皓 | 340 | 34 |
| 3 | 朱裕金 | 100 | 10 |
沈明康与沈皓系父子关系，沈皓未实际支付股权转让款。
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序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 施明刚 | 50 | 5 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
经本所律师与沈皓、沈明康、赵建明访谈确认并查验相关收据，2011年8月，标榜有限股东就增资事宜召开股东会后，增资股东沈皓出现资金缺口，因公司前景尚不明朗而不愿借款出资，而赵建明有相应的资金实力且愿意承担投资风险，因此认购相应出资额。由于当时标榜有限已经履行公司内部决议程序，为减少办理工商变更的时间和手续，加之赵建明对沈皓较为信任，因此约定沈皓需新增注册资本145万元中的50万元由赵建明提供，对应的5%的股权由沈皓代赵建明持有。
（3）2017年1月增资
2017年1月，标榜有限注册资本由1,000万元增加至2,000万元，由标榜网络认缴新增注册资本1,000万元。本次增资已履行以下程序：
① 2017年1月18日，标榜有限召开股东会，审议通过本次增资事宜。
② 2017年1月20日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具“大桥验字[2017]002号”《验资报告》，验证标榜有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计1,000万元。2020年5月10日，大华会计师出具“大华核字[2020]001508号”《验资复核报告》，对上述验资报告进行了复核。
③ 2017年1月24日，标榜有限取得江阴市市场监督管理局核发的本次股权变动后的《营业执照》。
本次增资完成后，标榜有限的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 标榜网络 | 1,000 | 50 |
| 2 | 赵 奇 | 510 | 25.5 |
| 3 | 沈 皓 | 340 | 17 |
| 4 | 朱裕金 | 100 | 5 |
| 5 | 施明刚 | 50 | 2.5 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
经本所律师与沈皓、赵建明访谈确认并查验相关付款凭证，赵建明为保证其
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所持5%的股权比例不被稀释，本次增资中又通过沈皓向标榜有限出资50万元，并由沈皓继续代持该5%股权。
（4）2017年2月股权转让
2017年2月，赵奇将其所持标榜有限0.75%的股权（15万元出资额）转让予福尔鑫咨询，沈皓将其所持标榜有限5%的股权（100万元出资额）转让予标榜贸易，朱裕金将其所持标榜有限0.7%的股权（14万元出资额）转让予福尔鑫咨询，施明刚将其所持标榜有限0.2%的股权（4万元出资额）转让予福尔鑫咨询，转让价格均为9元/出资额。本次股权转让已履行以下程序：
① 2017年2月20日，标榜有限召开股东会，审议通过本次股权转让事宜。
② 2017年2月20日，赵奇、朱裕金、施明刚分别与福尔鑫咨询签订《股权转让协议》，沈皓与标榜贸易签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
③ 2017年2月23日，标榜有限取得江阴市市场监督管理局核发的本次股权变动后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，标榜有限的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 标榜网络 | 1,000 | 50 |
| 2 | 赵 奇 | 495 | 24.75 |
| 3 | 沈 皓 | 240 | 12 |
| 4 | 标榜贸易 | 100 | 5 |
| 5 | 朱裕金 | 86 | 4.3 |
| 6 | 施明刚 | 46 | 2.3 |
| 7 | 福尔鑫咨询 | 33 | 1.65 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
经本所律师与沈皓、赵建明访谈确认并查验相关资金凭证、《代持解除协议》，在本次股权转让过程中，在赵建明的指示下，沈皓将其代持5%的股权转让给标榜贸易，标榜贸易为赵建明及其亲友对外投资的经营平台。沈皓在收到相应股权转让款后，将扣税后的股权转让款全部归还给了赵建明。前述股权转让行为系为了解除股权代持关系，还原真实情形，前述代持形成及解除真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。本次股权转让完成后，标榜有限历史上存在的股东代持股权事
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宜已解除完毕。
综上，本所律师认为，标榜有限历史上曾存在股权代持情形，该等股权代持已于2017年2月解除，前述股权代持及其解除不存在争议或潜在纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍，除前述情形外，标榜有限的历次变动合法、合规、真实、有效。
2．发行人的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记材料、增资协议及三会文件，发行人自成立至本律师工作报告出具日，仅于2017年11月发生一次增资，具体情况如下：
2017年10月，发行人总股本由6,000万股增加至6,750万股，由蒋昶、李逵、沈炎、石雀投资以7元/股的价格认购新增股份750万股，其中蒋昶、李逵、沈炎各认购新增股份200万股，石雀投资认购新增股份150万股。本次增资已履行以下程序：
① 2017年10月7日、2017年10月23日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过本次增资事宜。
② 2017年10月23日，沈炎、李逵、蒋昶、石雀投资分别与发行人签订《增资协议》。
③ 2020年5月10日，大华会计师出具“大华验字[2020]000196号”《验资报告》，验证发行人已收到股东以货币缴纳的新增注册资本750万元。
④ 2017年11月2日，发行人取得无锡市行政审批局核发的本次股权变动后的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 标榜网络 | 3,000 | 44.4444 |
| 2 | 赵 奇 | 1,485 | 22.0000 |
3-3-2-41序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 标榜网络 | 3,000 | 44.4444 |
| 3 | 沈 皓 | 720 | 10.6667 |
| 4 | 标榜贸易 | 300 | 4.4444 |
| 5 | 朱裕金 | 258 | 3.8222 |
| 6 | 蒋 昶 | 200 | 2.9630 |
| 7 | 李 逵 | 200 | 2.9630 |
| 8 | 沈 炎 | 200 | 2.9630 |
| 9 | 石雀投资 | 150 | 2.2222 |
| 10 | 施明刚 | 138 | 2.0444 |
| 11 | 福尔鑫咨询 | 99 | 1.4667 |
| 合计 | 6,750 | 100 | |
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人的陈述、工商登记资料及各股东签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2020年10月24日）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2020年10月24日）等公开披露信息，截至查询日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的无锡市行政审批局于2017年11月2日核发的“91320281692589492R号”《营业执照》，并经查询企业公示系统
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（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人经核准的经营范围为：汽车管路系统总成、油箱、排气系统及发动机排放控制装置、汽车内外饰件、连接件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的陈述、《审计报告》、《招股说明书》及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查验发行人历次变更的《营业执照》、发行人章程及相关业务合同，发行人最近两年的主营业务一直为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售业务，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：元
| 期间 | 营业收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入占比（%） |
| 2017年度 | 267,965,125.01 | 261,051,838.18 | 97.42 |
| 2018年度 | 319,804,001.90 | 310,285,423.57 | 97.02 |
3-3-2-432019年度
| 2019年度 | 562,715,110.19 | 545,872,965.99 | 97.01 |
| 2020年1-6月 | 284,861,857.12 | 279,952,448.50 | 98.28 |
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人总经理的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同及担保合同等资料，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务符合国家产业政策，近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内的主要客户及供应商
1．发行人报告期内的主要客户
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同、主要客户的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人报告期内各年度前五大客户基本情况如下：
（1）2020年1-6月
| 序号 | 客户名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 1 | 一汽-大众汽车有限公司 | 2,428,200万元 人民币 | 1991-02-06 | 有限责任公司(中外合资) |
| 2 | 上海大众动力总成有限公司 | 150,830万元 人民币 | 2005-04-29 | 有限责任公司(中外合资) |
| 大众一汽发动机（大连）有限公司 | 19,860万欧元 | 2005-04-13 | 有限责任公司(中外合资) | |
| 3 | 天津鹏翎集团股份有限公司 | 74,874万元 人民币 | 1988-10-24 | 股份有限公司(上市) |
| 4 | 无锡二橡胶股份有限公司 | 3,550万元 人民币 | 1992-10-20 | 股份有限公司(非上市) |
3-3-2-44序号
| 序号 | 客户名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 5 | 上汽大众汽车有限公司 | 1,150,000万元 人民币 | 1985-02-16 | 有限责任公司(中外合资) |
| 上汽大众动力电池有限公司 | 20,000万元 人民币 | 2018-10-19 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
（2）2019年度
| 序号 | 客户名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 1 | 上海大众动力总成有限公司 | 150,830万元 人民币 | 2005-04-29 | 有限责任公司(中外合资) |
| 大众一汽发动机（大连）有限公司 | 19,860万欧元 | 2005-04-13 | 有限责任公司(中外合资) | |
| 2 | 一汽-大众汽车有限公司 | 2,428,200万元人民币 | 1991-02-06 | 有限责任公司(中外合资) |
| 3 | 天津鹏翎集团股份有限公司 | 74,874万元 人民币 | 1988-10-24 | 股份有限公司(上市) |
| 4 | 无锡二橡胶股份有限公司 | 3,550万元 人民币 | 1992-10-20 | 股份有限公司(非上市) |
| 5 | 上汽大众汽车有限公司 | 1,150.000万元 人民币 | 1985-02-16 | 有限责任公司(中外合资) |
（3）2018年度
| 序号 | 客户名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 1 | 上海大众动力总成有限公司 | 150,830万元 人民币 | 2005-04-29 | 有限责任公司(中外合资) |
| 大众一汽发动机（大连）有限公司 | 19,860万欧元 | 2005-04-13 | 有限责任公司(中外合资) | |
| 2 | 一汽-大众汽车有限公司 | 2,428,200万元 人民币 | 1991-02-06 | 有限责任公司(中外合资) |
| 3 | 天津鹏翎集团股份有限公司 | 74,874万元 人民币 | 1988-10-24 | 股份有限公司(上市) |
| 4 | 上汽大众汽车有限公司 | 1,150,000万元人民币 | 1985-02-16 | 有限责任公司(中外合资) |
| 5 | 无锡二橡胶股份有限公司 | 3,550万元 人民币 | 1992-10-20 | 股份有限公司(非上市) |
（4）2017年度
| 序号 | 客户名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 1 | 上海大众动力总成有限公司 | 150,830万元 人民币 | 2005-04-29 | 有限责任公司(中外合资) |
3-3-2-45
序号
| 序号 | 客户名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 大众一汽发动机（大连）有限公司 | 19,860万欧元 | 2005-04-13 | 有限责任公司(中外合资) | |
| 2 | 一汽-大众汽车有限公司 | 2,428,200万元 人民币 | 1991-02-06 | 有限责任公司(中外合资) |
| 3 | 天津鹏翎集团股份有限公司 | 74,874万元 人民币 | 1988-10-24 | 股份有限公司(上市) |
| 4 | 上汽大众汽车有限公司 | 1,150,000万元 人民币 | 1985-02-16 | 有限责任公司(中外合资) |
| 5 | 北京路仕坦贸易有限公司 | 50万元人民币 | 2012-06-13 | 有限责任公司(自然人独资) |
注：上海大众动力总成有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司受大众汽车(中国)投资有限公司同一控制。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明、发行人及其报告期内各年度前五大客户的工商登记资料、发行人报告期内员工名册，并经本所律师实地走访上述主要客户、查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人主要客户均处于正常经营。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系。
2．发行人报告期内的主要供应商
根据发行人的陈述、《审计报告》、报告期内重大业务合同、主要供应商的工商登记资料、中国出口信用保险公司提供的境外供应商的海外资信报告，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日）等公开披露信息，截至查询日，发行人报告期内各年度前五大供应商基本情况如下：
（1）2020年1-6月
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 1 | AFT Automotive GmbH | 5万欧元 | 2010-12-08 | 境外有限责任公司 |
| 2 | Eagle Actuator Components GmbH | 501万欧元 | 2005-10-05 | 境外有限合伙企业 |
| 3 | 哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司 | 2,280万欧元 | 1998-12-30 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 4 | 巴斯夫工程塑料（上海）有限公司 | 1,350万美元 | 1994-01-26 | 有限责任公司(外国法人独资) |
3-3-2-46
序号
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 5 | 无锡市军艳橡塑有限公司 | 1,000万元 人民币 | 2004-04-06 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
（2）2019年度
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 1 | AFT Automotive GmbH | 5万欧元 | 2010-12-08 | 境外有限责任公司 |
| 2 | Eagle Actuator Components GmbH | 501万欧元 | 2005-10-05 | 境外有限合伙企业 |
| 3 | 天津鹏翎集团股份有限公司 | 74,874万元 人民币 | 1988-10-24 | 股份有限公司(上市) |
| 4 | 索尔维（上海）工程塑料有限公司 | 1,350万美元 | 1994-01-26 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 5 | 哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司 | 2,280万欧元 | 1998-12-30 | 有限责任公司(外国法人独资) |
（3）2018年度
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 1 | AFT Automotive GmbH | 5万欧元 | 2010-12-08 | 境外有限责任公司 |
| 2 | Eagle Actuator Components GmbH | 501万欧元 | 2005-10-05 | 境外有限合伙企业 |
| 3 | Valeo | 24,104万欧元 | 1923 | 境外股份有限公司 |
| 4 | 上海耀众化工贸易有限公司 | 1,000万元 人民币 | 2008-05-05 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 5 | 无锡德奥连接科技有限公司 | 100万元人民币 | 2015-09-14 | 有限责任公司(自然人独资) |
（4）2017年度
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 成立日期 | 企业性质 |
| 1 | AFT Automotive GmbH | 5万欧元 | 2010-12-08 | 境外有限责任公司 |
| 2 | Valeo | 24,104万欧元 | 1923 | 境外股份有限公司 |
| 3 | 江苏宸奥贸易有限公司 | 1,000万元 人民币 | 2014-11-28 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 4 | 上海秀伯塑料科技有限公司 | 100万元人民币 | 2004-04-07 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 5 | Eagle Actuator Components GmbH | 501万欧元 | 2005-10-05 | 境外有限合伙企业 |
注：索尔维（上海）工程塑料有限公司于2020年4月更名为巴斯夫工程塑料
3-3-2-47
（上海）有限公司。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明，并查验发行人及其报告期内各年度前五大供应商的工商登记资料、中国出口信用保险公司提供的境外供应商的海外资信报告、发行人报告期内员工名册，并经本所律师实地走访、视频访谈、电话访谈上述主要供应商、查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日）等公开披露信息，截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》和发行人的陈述、相关方签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日）等公开披露信息，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人及其一致行动人
标榜网络为发行人控股股东，基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/1/
（1）”。赵奇为发行人实际控制人，基本情况详见本律师工作报告“六/（三）”。赵建明为发行人实际控制人的一致行动人，基本情况详见本律师工作报告“六/
（三）”。
2．持股5%以上的股东
除标榜网络、赵奇外，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为沈皓（直接持有10.67%股份，间接持有12.67%股份）和朱裕金（直接持有3.82%股份，间接持有4.44%股份），基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/3”。
3-3-2-48
3．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员根据发行人的陈述、工商登记资料，董事、监事、高级管理人员提供的居民身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人董事、监事和高级管理人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公民身份号码 | 在发行人任职情况 |
| 1 | 赵 奇 | 32028119880312**** | 董事长 |
| 2 | 沈 皓 | 32021919790127**** | 董事、总经理 |
| 3 | 施明刚 | 15210119700829**** | 董事、副总经理 |
| 4 | 赵建明 | 32021919561217**** | 董事 |
| 5 | 沙 昳 | 32021919741220**** | 独立董事 |
| 6 | 陈 南 | 32010219530830**** | 独立董事 |
| 7 | 吴国忠 | 34010419691115**** | 独立董事 |
| 8 | 朱裕金 | 32021919560420**** | 监事会主席 |
| 9 | 徐少宗 | 32021919670726**** | 监事 |
| 10 | 周 洁 | 32021919850824**** | 职工代表监事、管路车间主任 |
| 11 | 刘德强 | 43012419810609**** | 财务总监、董事会秘书 |
| 12 | 蒋文强 | 62010319790601**** | 副总经理、运营总监 |
根据《上市规则》，上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、居民身份证及调查表，发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的部分家庭成员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公民身份号码 | 关联关系 |
| 1 | 赵东明 | 32021919531111**** | 赵奇之伯父 |
| 2 | 赵剑阳 | 32020219701125**** | 赵奇之堂叔 |
| 3 | 赵建初 | 32021919630619**** | 赵奇之堂叔 |
| 4 | 赵建军 | 32021919620801**** | 赵奇之堂叔 |
| 5 | 陈卫明 | 32021919631130**** | 赵奇之堂姑父 |
3-3-2-49序号
| 序号 | 姓名 | 公民身份号码 | 关联关系 |
| 6 | 赵 维 | 32021919760607**** | 赵奇之堂兄 |
| 7 | 缪留新 | 32021919620814**** | 赵奇之姑父 |
| 8 | 赵 虎 | 32021919760907**** | 赵奇之表哥 |
| 9 | 陈 诚 | 32028119890603**** | 赵奇之表弟 |
| 10 | 吴玉娟 | 32021919620714**** | 赵奇之母亲，赵建明之妻子 |
| 11 | 缪 敏 | 32028119880108**** | 赵奇之妻子 |
| 12 | 吴婷妍 | 32021919791205**** | 沈皓之妻子 |
4．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员根据发行人控股股东的陈述、工商登记资料，相关人员提供的居民身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公民身份号码 | 关联关系类型 | 在发行人处任职 |
| 1 | 赵 奇 | 32028119880312**** | 控股股东的董事长、总经理 | 董事长 |
| 2 | 沈 皓 | 32021919790127**** | 控股股东的董事 | 董事、总经理 |
| 3 | 施明刚 | 15210119700829**** | 控股股东的董事 | 董事、副总经理 |
| 4 | 朱裕金 | 32021919560420**** | 控股股东的监事 | 监事会主席 |
根据《上市规则》，上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
5．控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签署确认的基本情况调查表，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的工商登记资料、中国证券登记结算有限责任公司截至2020年10月30日的证券持有人名册，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业如下：
3-3-2-50
序号
| 序号 | 名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 福尔鑫咨询 | 发行人员工持股平台，赵奇持有25%出资份额并担任执行事务合伙人；福尔鑫咨询持有发行人1.47%股份 | 投资持股 |
| 2 | 金鼎投资 | 赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司87.5%股权 | 投资业务 |
| 3 | 金榜贸易 | 赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司63.66%股权 | 投资业务 |
| 4 | 俊鹄贸易 | 赵建明持有该公司54.76%股权 | 五金产品、百货的销售等 |
| 5 | 标榜新材 | 金榜贸易控股子公司，赵建明担任董事长 | 装饰新材料的研发、生产及销售 |
| 6 | 标榜涂装 | 标榜新材全资子公司 | 生产、加工彩色涂装铝卷等 |
| 7 | Pivot Group USA | 标榜新材全资子公司 | 装饰材料的贸易 |
| 8 | 瀚阳新材 | 金榜贸易控股子公司，赵奇担任董事长、赵建明担任董事 | 光学、光电类塑料膜的研发、开发、制造、加工、销售等 |
| 9 | 奇明电子 | 瀚阳新材持有其50%股权 | 研究、开发光电技术、信息技术、节能技术、光学类膜、光电类膜及其组件等 |
| 10 | 瀚阳（香港）贸易有限公司 | 瀚阳新材香港全资子公司 | 塑胶及塑胶制品、板、片、膜的贸易 |
上述企业的基本情况如下：
①福尔鑫咨询的基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/2”。
②金鼎投资
| 公司名称 | 江阴金鼎投资有限公司 | 成立时间 | 2010年2月8日 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 | 实收资本 | 2,000.00万元 |
| 住所 | 江阴市华士镇蒙娜路2号 | ||
| 经营范围 | 利用自有资金对新材料、新技术、人工智能、医药、医疗器材、消费品行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 法定代表人 | 赵建明 | ||
| 股东 | 股东姓名 | 出资比例 | |
| 赵建明 | 87.50% | ||
| 赵剑阳 | 12.50% | ||
3-3-2-51
合计
| 合计 | 100.00% |
③金榜贸易
| 公司名称 | 江阴市金榜贸易有限公司 | 成立时间 | 2005年8月9日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 | 实收资本 | 3,000.00万元 |
| 住所 | 江阴市华士镇蒙娜路2号 | ||
| 经营范围 | 服装、纺织品、化工产品（不含危险品）、金属材料、金属复合材料、五金产品、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨询服务（不含投资、教育咨询）；市场营销策划；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资金对新材料行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 法定代表人 | 赵建明 | ||
| 股东 | 股东姓名 | 出资比例 | |
| 赵建明 | 63.66% | ||
| 赵剑阳 | 10.28% | ||
| 赵维 | 6.86% | ||
| 赵东明 | 6.86% | ||
| 陈卫明 | 4.11% | ||
| 赵建初 | 4.11% | ||
| 朱裕金 | 2.74% | ||
| 王仁清 | 1.37% | ||
| 合计 | 100.00% | ||
④俊鹄贸易
| 公司名称 | 江阴俊鹄贸易有限公司 | 成立时间 | 2003年10月30日 |
| 注册资本 | 862.00万元 | 实收资本 | 862.00万元 |
| 住所 | 江阴市华士镇标榜工业园区 | ||
| 经营范围 | 五金产品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 法定代表人 | 赵建初 | ||
| 股东 | 股东姓名 | 出资比例 | |
| 赵建明 | 54.76% | ||
| 赵剑阳 | 17.40% | ||
| 赵东明 | 11.60% | ||
| 陈卫明 | 6.96% | ||
3-3-2-52
赵建初
| 赵建初 | 6.96% |
| 王仁清 | 2.32% |
| 合计 | 100.00% |
⑤标榜新材
| 公司名称 | 江苏标榜装饰新材料股份有限公司 | 成立时间 | 2005年9月14日 |
| 注册资本 | 6,760.7333万元 | 实收资本 | 6,760.7333万元 |
| 住所 | 江阴市华士镇蒙娜路7号 | ||
| 经营范围 | 从事装饰新材料的研发；生产、加工铝塑复合板、铝单板；从事铝塑复合板、铝单板的安装、施工；从事铝型材、铝单板、塑料板、PVC膜、PP膜、粘合胶（仅限硅酮结构密封胶）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 法定代表人 | 赵维 | ||
| 股东（注） （新三板挂牌公司， 股票代码NEEQ:830911） | 股东名称 | 出资比例 | |
| 金榜贸易 | 75.04% | ||
| 华西国际（香港）贸易投资有限公司 | 14.79% | ||
| 苏州龙盛新材料投资管理中心（有限合伙） | 6.03% | ||
| 陈兵 | 1.01% | ||
| 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 0.53% | ||
| 其他 | 2.60% | ||
| 合计 | 100.00% | ||
注：上述为截至2020年10月30日的注册资本及股东。
⑥标榜涂装
| 公司名称 | 江阴标榜涂装有限公司 | 成立时间 | 2004年2月9日 |
| 注册资本 | 659.618万元 | 实收资本 | 659.618万元 |
| 住所 | 江阴市华士镇蒙娜路7号 | ||
| 经营范围 | 生产、加工彩色涂装铝卷；金属装饰板、金属天花板、金属护板、铝塑复合板、铝单板、金属复合建筑装饰材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 法定代表人 | 赵维 | ||
3-3-2-53
股东
| 股东 | 股东名称 | 出资比例 |
| 标榜新材 | 100.00% | |
| 合计 | 100.00% |
⑦Pivot Group USA
| 公司名称 | Pivot Group USA,INC | 成立时间 | 2012年11月 |
| 注册资本 | 10.00万美元 | ||
| 住所 | 美国洛杉矶 | ||
| 经营范围 | 装饰材料的贸易 | ||
| 法定代表人 | 叶刚 | ||
| 股东 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 标榜新材 | 100.00% | ||
| 合计 | 100.00% | ||
⑧瀚阳新材
| 公司名称 | 江苏瀚阳新材料科技有限公司 | 成立时间 | 2011年7月27日 |
| 注册资本 | 4,500.00万元 | 实收资本 | 4,500.00万元 |
| 住所 | 江阴市华士镇蒙娜路9号 | ||
| 经营范围 | 光学类、光电类塑料膜的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 法定代表人 | 赵建军 | ||
| 股东 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 金榜贸易 | 62.67% | ||
| 姚洪元 | 17.33% | ||
| 赵建娥 | 11.11% | ||
| 标榜化妆品 | 8.89% | ||
| 合计 | 100.00% | ||
⑨奇明电子
| 公司名称 | 江阴奇明电子科技有限公司 | 成立时间 | 2014年7月8日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | 实收资本 | 1,000.00万元 |
3-3-2-54
住所
| 住所 | 江阴市澄江中路159号C区901 | |
| 经营范围 | 研究、开发光电技术、信息技术、节能技术、光学类膜、光电类膜及其组件；合同能源管理服务；节能设备控制系统、道路照明工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 法定代表人 | 邓渊 | |
| 股东 | 股东名称 | 出资比例 |
| 瀚阳新材 | 50.00% | |
| 蒋上明 | 50.00% | |
| 合计 | 100.00% | |
⑩瀚阳（香港）贸易有限公司
| 公司名称 | 瀚阳（香港）贸易有限公司 | 成立时间 | 2019年10月24日 |
| 注册资本 | 1.00万港元 | 实收资本 | 1.00万港元 |
| 住所 | 湾仔轩尼诗道253-261号易信商业大厦1902室 | ||
| 经营范围 | 塑胶及塑胶制品、板、片、膜的贸易 | ||
| 法定代表人 | 邓渊 | ||
| 股东 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 瀚阳新材 | 100.00% | ||
| 合计 | 100.00% | ||
6．发行人关联自然人控制或施加重大影响的其他企业根据发行人实际控制人及其一致行动人、持股5%以上自然人股东、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日）等公开披露信息，截至查询日，发行人实际控制人及其一致行动人、持股5%以上自然人股东、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，及前述人士关系密切的家庭成员，控制或施加重大影响（持股20%以上，或担任非独立董事、高级管理人员）的其他企业（发行人及其控股子公司、发行人实际控制人及其一致行动人控制的关联企业除外）如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 标榜贸易 | 针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装及服装辅料、服装面料、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电、 | 赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司23%股权 |
3-3-2-55
序号
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
| 化工产品（不含危险品）、日用杂货（不含烟花爆竹）、劳保用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品的销售；预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 2 | 蒙娜美容品 | 化妆品及相关材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 标榜贸易全资子公司 |
| 3 | 江阴市蒙娜精细化工厂 | 日用精细化工产品、橡塑产品、纸塑产品、吹塑产品的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 赵剑阳担任其厂长 |
| 4 | 叶露芝 | 生产化工产品（限发用、护肤类化妆品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 蒙娜美容品控股子公司 |
| 5 | 标榜化妆品 | 化妆品（限美容护肤品、美发洗涤用品及香水类产品）、洗涤用品的研发、生产、销售；销售化工产品（不含危险品）；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 标榜贸易控股子公司，赵建明担任董事 |
| 6 | 杯酒人生 | 预包装食品的零售；电子产品、五金产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用杂货（不含烟花、爆竹）、纺织品、针织品、劳保用品、化妆品、体育用品、文具用品、工艺品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | 标榜贸易控股子公司 |
3-3-2-56序号
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
| 动） | |||
| 7 | 安徽申嘉包装材料有限公司 | POF膜、PE膜、交联膜、印刷包装膜、多层共挤膜、改性材料及制品的生产、研发、销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吴国忠担任该公司执行董事 |
| 8 | 池州九威新材料有限公司 | 聚合物功能材料、水性润滑及耐磨功能材料、改性塑料、功能纤维、蜡浆、加速器对外辐照、低温粉碎技术研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吴国忠担任该公司执行董事并持有该公司22.5%股权 |
| 9 | 江西省拓聚新材料科技有限公司 | 聚合物改性材料、超细粉体材料、抗菌材料生产（上述所有项目仅限于筹建）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吴国忠担任该公司执行董事 |
| 10 | 安徽申嘉聚合物科技有限公司 | 聚合物新材料、POF膜、PE膜及其制品的研发、生产、销售、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吴国忠担任该公司执行董事、总经理并持有该公司38.46%股权 |
| 11 | 嘉兴科瑞生物科技有限公司 | 生物高分子材料的研发及技术服务；低分子量壳聚糖及衍生品的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吴国忠担任该公司执行董事、总经理并持有该公司45.49%股权 |
| 12 | 嘉善申嘉科技有限公司 | 化工助剂、改性塑料、功能性超细无机材料及高分子材料的研制、开发、销售；进出口业务。生产聚合物超细粉体（限分支机构经营）。分支机构经营场所设在大云镇青云路83号1幢（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吴国忠担任该公司总经理 |
| 13 | 舟山海宏新材料有限公司 | 新材料、功能性树脂、纤维、助剂（不含危险化学品及一类易制毒化学品）的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吴国忠担任该公司执行董事并持有该公司36%股权 |
| 14 | 上海拓聚聚合物材料有限公司 | 从事化工技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、办公用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 吴国忠担任其监事并持有其20%股权 |
| 15 | 浙江海瑞鑫新型材料有限公 | 壳聚糖及衍生物、生物高分子材料、抗菌材料、环境净化材料的研发、生产、销售； | 吴国忠担任其监事并持有30.00%股权 |
3-3-2-57序号
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
| 司 | 聚合物材料销售。（不含危险化学品及易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 16 | 江阴诚信会计师事务所有限公司 | 审计；查证；验资；资产评估；代理记账；其它法定业务；咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 沙昳担任该公司董事长并持有43.5%股权 |
| 17 | 上海昊泰国际贸易有限公司 | 工艺品、化工原料及产品(除危险品)、百货、五金交电、电子产品、通讯器材、机电设备及配件、橡塑制品、建筑材料、装潢材料、酒店设备、办公家具、家居用品的销售,从事货物与技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 | 沙昳持有其30.00%股权 |
| 18 | 叶华塑胶 | 塑胶制品的制造、加工；包装装潢印刷品印刷、装订；其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 缪留新持有该公司30%股权；赵虎持有该公司30%股权 |
| 19 | 标榜塑料 | 生产塑料瓶、工业用塑料注射器；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 叶华塑胶控股子公司 |
| 20 | 硕裕新能源 | 光伏发电系统的研究、开发；光伏电站技术设计、维护；机械设备租赁、安装；太阳能及风能照明系统设计、销售；新能源及节能技术推广服务；光伏产品、光伏材料、光伏设备的研究、开发、销售；太阳能光伏发电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 陈诚担任该公司执行董事、总经理并持有50%股权 |
| 21 | 江阴市华士法律服务所 | 法律服务 | 徐少宗担任其负责人 |
| 22 | 江阴市雅集纺织品有限公司 | 家用纺织制成品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；针纺织品及原料销售；针织或钩针编织物及其制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 标榜贸易和赵建初各持有该公司50%股权 |
根据《上市规则》，发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系
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密切的家庭成员实际控制或施加重大影响的除发行人、发行人实际控制人及其一致行动人控制的关联法人外的其他企业均为发行人的关联企业。
7．发行人的子公司截至本律师工作报告出具日，发行人无下属子公司。报告期内，发行人曾持有一家全资子公司和一家控股子公司，分别为佳德希和标榜汽饰，基本情况详见本律师工作报告“九/（一）/8”。
8．发行人曾经的关联方根据发行人的陈述、《审计报告》及相关工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020年10月24日）等公开披露信息，报告期内发行人曾存在的主要关联方如下：
（1）发行人报告期内曾经的子公司
1）佳德希
①基本情况
根据佳德希的工商登记资料，佳德希成立于2010年11月29日，住所为江阴市华士镇蒙娜路1号，法定代表人为沈皓，注册资本为50万元，经营范围为“汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。注销前，发行人持有佳德希100%股权。
②注销情况
2017年起，佳德希向海外采购零部件的业务逐渐转移至发行人自行开展，佳德希不再开展经营活动；为简化内部结算流程，发行人于2019年1月31日决定注销佳德希。2019年4月1日，江阴市行政审批局核准佳德希的注销登记。注销前，佳德希在职员工的劳动关系均转入发行人。
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佳德希办理注销所履行的程序如下：
A 2019年1月31日，佳德希股东作出决定，同意解散佳德希。B 2019年1月30日，国家税务总局江阴市税务局第一税务分局出具《清税证明》（澄税一税企清[2019]44156号），证明佳德希所有税务事项均已结清。
C 2019年4月1日，江阴市行政审批局核准注销登记。
③存续期间合法合规情况
A 根据江阴市市场监督管理局于2019年7月17日出具的《市场主体守法经营状况意见》，自2010年11月29日至意见出具日，无违法、违规记录。
B 根据国家税务总局江阴市税务局第一税务分局于2019年7月15日出具的《税收证明》，佳德希从开办至注销之日，能按期申报缴纳税款，无偷税、漏税、欠税、逃税情况发生，不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
C 江阴市应急管理局于2020年1月20日出具的《证明》，佳德希自2017年1月1日至2019年4月1日注销期间，未发生过生产安全死亡事故，也未因安全生产违法行为而受到江阴市应急管理局的行政处罚。
D 无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心于2020年1月16日出具的《证明函》，自2017年1月12日至2018年1月22日，佳德希没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
E 中国人民银行江阴市支行于2020年1月21日出具的《复函》，2017年1月1日至2019年4月1日，未被该支行实施过行政处罚。
2）标榜汽饰
①基本情况
根据标榜汽饰的工商登记资料，标榜汽饰成立于2016年3月2日，注册资本为600万元，设立后主要从事汽车饰件业务。标榜汽饰设立时，标榜有限持有标榜汽饰51%股权，泓瑞鑫持有标榜汽饰49%股权。2019年12月，发行人为集中发展汽车尼龙管路业务，将其所持标榜汽饰51%股权全部转让予泓瑞鑫。
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②转让情况
根据发行人陈述并与泓瑞鑫主要负责人赵新访谈，2019年，由于发行人汽车尼龙管路业务规模不断扩大，发行人意将资源集中经营汽车尼龙管路业务，一定程度上限制了标榜汽饰的发展，同时，赵新具有较为丰富的汽车饰件行业经验，看好汽车饰件市场的未来发展，因此通过其控制的泓瑞鑫收购发行人所持的标榜汽饰的股权。
根据标榜汽饰的工商登记资料、支付凭证等文件，本次股权转让已履行如下程序：
A 2019年12月20日，标榜汽饰召开股东会，审议通过本次股权转让事宜。
B 2019年12月20日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让江阴标榜汽车饰件有限公司51%股权的议案》。
C 2019年12月20日，发行人与泓瑞鑫签订《股权转让协议》，根据标榜汽饰截至2019年11月30日账面净资产额为5,624,328.89元，双方以此为基础协商确定标榜汽饰100%股权的价值为600万元，发行人以306万元的价格将其持有标榜汽饰51%股权转让给泓瑞鑫。
D 2019年12月28日，江阴市行政审批局核准本次股权变更。
E 泓瑞鑫分别于2019年12月、2020年3月、2020年4月向发行人支付完毕股权转让价款。
③转让后的经营情况
根据赵新填写的人员调查表并与其访谈，赵新曾在江阴万事兴汽车部件股份有限公司从事销售工作，具有较为丰富的汽车饰件行业经验，并看好汽车饰件市场前景，因此通过其控制的泓瑞鑫收购发行人所持的标榜汽饰的股权。赵新与发行人实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2020年8月，本所律师对标榜汽饰进行了实地走访，对股权转让后的经营情况进行了解、核查标榜汽饰的员工名册，未发现发行人在职员工同时在标榜汽饰任职的情况。转让后，标榜汽饰与发行人之间除股权转让有关的款项往来之外，无其他交易往来。本次转让完成后，标榜汽饰独立进行采购、销售等业务环节，与发行人或其关联方不存在关联关系。
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④转让前的合法合规情况
A 江阴市市场监督管理局于2020年1月19日出具的《市场主体守法经营状况意见》，自2017年1月1日至意见出具日，在企业信用信息数据库中暂未发现违法、违规记录。
B 国家税务总局江阴市税务局第一税务分局于2020年9月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，自2017年1月1日至2019年12月31日，未查询到标榜汽饰因违反税收法律、法规而受到税务机关处罚的情形。
C 江阴市应急管理局于2020年1月20日出具的《证明》，标榜汽饰自2017年1月1日至证明出具日，未发生过生产安全死亡事故，也未因安全生产违法行为而受到江阴市应急管理局的行政处罚。
D 无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心于2020年1月16日出具的《证明函》，自2017年3月14日至证明出具日，标榜汽饰没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
E 中国人民银行江阴市支行于2020年1月21日出具的《复函》，2017年1月1日至证明出具日，未被该支行实施过行政处罚。
（2）其他曾经存在的关联方
根据发行人的陈述及《审计报告》并经查验相关工商登记资料，报告期内发行人曾存在的关联方包括：
| 序号 | 关联方名称 | 曾经的关联关系 |
| 1 | 中昊新能源 | 赵建明曾持有86.88%出资额，于2017年2月完成注销 |
| 2 | 江阴冠泉贸易有限公司 | 赵建明曾实际控制该公司股权，于2018年3月完成注销 |
| 3 | 派姆汽车 | 江阴冠泉贸易有限公司曾持有其45%股权，于2017年8月将其持有全部股权对外转让；于2018年8月完成注销 |
| 4 | 江苏花芽网络科技有限公司 | 标榜化妆品曾经的全资子公司，赵剑阳曾担任该公司执行董事、总经理，于2019年8月完成注销 |
| 5 | 李 霞 | 报告期内曾担任发行人的监事，2019年10月辞去职工代表监事职务 |
| 6 | 泓瑞鑫 | 系曾经的子公司标榜汽饰的具有重大影响的股东，发行人于2019年12月将所持51%股权全部转让予泓瑞鑫 |
| 7 | 江阴市长江汽车 | 朱裕金曾担任董事长并持有33.34%股权，于2003年11月被吊销营业 |
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序号
| 序号 | 关联方名称 | 曾经的关联关系 |
| 配件有限公司 | 执照，并于2020年3月完成注销 |
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同、凭证等资料，发行人及标榜有限报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 标榜塑料 | 电力 | 839,482.90 | 2,600,957.91 | 3,451,488.10 | 3,430,955.87 |
| 瀚阳新材 | 电力 | -- | -- | -- | 421,342.74 |
| 派姆汽车 | 管夹等 | -- | -- | -- | 28,147.44 |
① 向标榜塑料转售电力
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、标榜塑料的主要管理人员访谈，并经查验相关合同、凭证、走访江阴市当地供电部门，由于变压器设置条件的限制，报告期内标榜塑料尚未单独安装变压器，为用电便利，标榜塑料将电路就近接入发行人名下的变压器中，发行人与标榜塑料单独安装电表并独立核算用电量、独立承担各自耗用电量电费。发行人与供电部门统一结算后，再按照结算单价及用电量计算电费并向标榜塑料收取，发行人按照销售电力进行账务处理。2020年8月，标榜塑料已安装变压器并实现独立采购电力，不再向发行人采购电力。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人向标榜塑料销售电力金额分别为3,430,955.87元、3,451,488.10元、2,600,957.91元和839,482.90元，分别占发行人当期营业收入的1.28%、1.08%、0.46%和0.29%。发行人向标榜塑料销售电力收入占比整体较低，且定价公允，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。
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② 向瀚阳新材转售电力
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、瀚阳新材的主要管理人员访谈，并经查验相关合同、凭证、走访江阴市当地供电部门，2017年，由于瀚阳新材尚未安装变压器，为用电便利，瀚阳新材将电路就近接入发行人名下的变压器中。发行人与瀚阳新材单独安装电表并独立核算用电量，独立承担各自耗用的电量电费。发行人与供电部门统一结算后，再按照结算单价及用电量计算电费并向瀚阳新材收取，发行人按照销售电力进行账务处理。自2018年起，瀚阳新材已独立安装变压器，直接向供电部门采购电力，不再向发行人采购电力。
2017年度，发行人向瀚阳新材销售电力金额为421,342.74元，占发行人当期营业收入的比例为0.16%，金额和占比整体较低，且定价公允，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。
③ 向派姆汽车销售管夹等
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人访谈并经查验相关订单、凭证，2017年，标榜有限向派姆汽车销售管夹等零部件。派姆汽车主要从事汽车零部件的贸易业务，其向标榜有限采购部分产品进行出口。标榜有限向派姆汽车销售的交易价格双方以市场价格为基础协商确定。
2017年度，标榜有限向派姆汽车销售金额为28,147.44元，占发行人当期营业收入的0.01%，收入占比极小，且定价公允，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。自2017年5月起，标榜有限不再向派姆汽车销售零部件。派姆汽车已于2018年8月完成注销。
（2）采购商品、接受劳务的情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 标榜化妆品 | 蒸汽等 | 399,467.14 | 833,138.36 | 579,903.25 | 386,316.55 |
| 派姆汽车 | 泵、光波管等 | -- | -- | -- | 1,157,403.11 |
| 硕裕新能源 | 电力 | 431,855.76 | 851,265.77 | 676,519.70 | 236,543.08 |
① 向标榜化妆品采购蒸汽等
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、标榜化妆品的主要管理人
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员访谈，经查验相关合同、凭证并经实地走访发行人生产经营场地，报告期内，发行人热成型工艺环节需要使用蒸汽，由于安装锅炉安全距离限制，且发行人自有土地上已建有房屋建筑物、空置土地也将用于募投项目建设，因此发行人目前主要生产经营场所无空余场地建造蒸汽锅炉；另外，发行人使用蒸汽需求量较小，附近无热电厂专门铺设管路为其供应蒸汽，因此发行人就近选择拥有蒸汽锅炉的标榜化妆品采购蒸汽。发行人向标榜化妆品采购蒸汽的价格主要基于标榜化妆品蒸汽生产成本双方协商定价，标榜化妆品每月根据发行人蒸汽的使用量收取蒸汽费用。此外，2017年初，标榜有限亦向标榜化妆品采购极少量电力及自来水。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人向标榜化妆品采购蒸汽等的金额分别为386,316.55元、579,903.25元、833,138.36元和399,467.14元，分别占发行人当期营业成本0.20%、0.24%、0.20%和0.20%，上述采购占比极小，且定价公允，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。
② 向派姆汽车采购泵、光波管等
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人访谈，并经查验相关合同、凭证，派姆汽车在中国境内销售AFT Automotive GmbH的部分泵、光波管等产品，2017年，标榜有限向派姆汽车采购相关产品的金额为1,157,403.11元，占发行人当期营业成本的0.59%，占比较小，交易价格双方以市场价格为基础协商确定，定价公允，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。自2017年5月起，标榜有限不再向派姆汽车采购材料。派姆汽车已于2018年8月完成注销。
③ 向硕裕新能源采购电力
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、硕裕新能源的主要管理人员访谈，并经查验相关合同、凭证，硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发销售业务，发行人为满足生产经营所需的电力需求，同意由硕裕新能源免费使用发行人房屋屋顶建设分布式屋顶光伏电站，同时，电站所生产电力优先供发行人使用。结算单价参考当地工业用电分时电价协商确定。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人向硕裕新能源采购电力的金额分别为236,543.08元、676,519.70元、851,265.77元和431,855.76元，分别占发行人当期营业成本0.12%、0.28%、0.21%和0.22%，上述采购占发行人营业成本的比重极小，且定价公允，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影
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响。
2. 偶发性关联交易
（1）向标榜新材采购装饰板材
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 标榜新材 | 采购装饰板材 | -- | 96,797.38 | 371,789.25 | -- |
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、标榜新材的主要管理人员访谈，并经查验相关合同、凭证、标榜新材披露的相关公告，标榜新材主要从事铝塑复合板、铝单板等装饰板材的研发、生产与销售。2018年和2019年，发行人向标榜新材采购少量装饰板材用于新建车间的装修，采购金额分别为371,789.25元和96,797.38元，占发行人当期营业成本的0.15%和0.02%，交易价格以市场价格为基础，定价公允，上述采购金额极小，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。
（2）向标榜新材购买土地使用权
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、标榜新材的主要管理人员访谈，并经查验相关合同、凭证、标榜新材披露的相关公告，2017年，标榜有限以4,926,109.70元的价格向标榜新材购买位于华士镇蒙娜路1号的面积为9,559平方米的土地使用权，交易价格参照中天评估师出具的《评估报告》（苏中资评报字[2017]第C4024号）评估价值确定。
（3）购买红酒
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人访谈，并经查验相关发票、凭证，杯酒人生主要从事红酒的零售业务，2017年，标榜汽饰向杯酒人生购买红酒，合计金额为300元。交易价格以市场价格为基础，定价公允；上述采购金额极小，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。
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（4）接受法律服务
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人访谈，并经查验相关发票、凭证，2017年，江阴市华士法律服务所向标榜有限提供法律顾问服务，交易金额为10,000元，交易价格参考江阴市华士法律服务所对外提供法律服务的市场价格，定价公允；上述采购金额极小，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。
3. 关联担保情况
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关合同等资料，报告期内发行人及标榜有限的关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保权人 | 担保金额（万元） | 主债权起始日 | 主债权到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 标榜有限 | 标榜化妆品 | 中国银行江阴支行 | 1,000.00 | 2016.04.14 | 2017.04.13 | 是 |
| 赵建明、吴玉娟、标榜贸易、金榜贸易、叶露芝 | 标榜有限 | 浦发银行江阴支行（代表由浦发银行江阴支行作为牵头行与代理行，由交通银行无锡分行作为联合牵头行，浦发银行江阴支行、江阴农商行、交通银行无锡分行组成的银团） | 8,500.00 | 2016.08.03 | 2019.08.03 | 是（注1） |
| 赵建明、吴玉娟、标榜化妆品 | 标榜有限 | 中国银行江阴支行 | 2,000.00 | 2017.01.20 | 2017.12.07 | 是 |
| 赵建明、吴玉娟、标榜贸易 | 标榜有限 | 浦发银团（代表由浦发银行江阴支行作为牵头行与代理行，由浦发银行江阴 | 7,000.00 | 2017.08.20 | 2020.08.20 | 是（注2） |
3-3-2-67支行、江阴
农商行作为融资行的银团）
| 支行、江阴农商行作为融资行的银团） | ||||||
| 标榜网络 | 标榜有限 | 宁波银行无锡分行 | 1,540.00 | 2017.08.30 | 2018.02.28 | 是 |
| 赵奇、缪敏 | 发行人 | 宁波银行无锡分行 | 3,000.00 | 2017.12.11 | 2019.12.11 | 是 |
| 沈皓、吴婷妍 | 发行人 | 江阴农商行华士支行 | 400.00 | 2018.01.12 | 2019.01.11 | 是 |
| 标榜网络、赵奇、沈皓、吴婷妍 | 发行人 | 江阴农商行华士支行 | 600.00 | 2018.01.12 | 2019.01.11 | 是 |
| 赵奇、缪敏 | 发行人 | 宁波银行无锡分行 | 2,000.00 | 2018.12.19 | 2021.12.10 | 是（注3） |
| 标榜网络、赵奇、缪敏 | 发行人 | 中国银行江阴支行 | 1,800.00 | 2019.05.10 | 2020.05.09 | 是 |
注1：担保方赵建明、吴玉娟、标榜贸易提供的担保金额为8,500万元，担保方金榜贸易提供的担保金额4,920万元，叶露芝提供的抵押担保金额1,194.51万元。
注2：2017年11月15日，该担保合同项下借款已经全部归还。
注3：2020年4月21日，该担保合同项下借款已经全部归还。
4. 向关联方转让股权
2019年12月20日，标榜汽饰召开股东会，决议将发行人所持51%的股权（对应实收资本306万元）全部转让给泓瑞鑫。同日，发行人与泓瑞鑫签署了《股权转让协议》，约定以标榜汽饰截至2019年11月30日账面净资产额5,624,328.89元为基础，协商确定标榜汽饰100%股权的价值为600万元，发行人以306万元的价格将其持有标榜汽饰51%股权转让给泓瑞鑫。
5. 关键管理人员薪酬
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 2,195,071.41 | 3,929,520.38 | 1,767,912.30 | 1,297,161.53 |
注：上述薪酬系其担任关键管理人员期间的薪酬。
3-3-2-68
6. 关联往来
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、叶华塑胶的主要管理人员访谈并经查验相关凭证，发行人曾在2015年向叶华塑胶借入资金，并于2017年按照拆借期间的银行贷款基准利率向叶华塑胶归还以前年度拆借资金所涉及的利息共计33,702.09元。
7. 关联方应收应付款项
① 其他应收款
单位：元
| 关联方名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | 账面 金额 | 坏账准备 | 账面 金额 | 坏账准备 | |
| 泓瑞鑫 | - | - | 1,200,000.00 | 60,000.00 | - | - | - | - |
根据发行人的陈述、本所律师与发行人实际控制人访谈，并经查验其他应收款明细表、相关合同、凭证，2020年4月23日，发行人已收到泓瑞鑫应向发行人支付的标榜汽饰股权转让款120万元。
② 应付账款
单位：元
| 关联方名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 标榜汽饰 | - | 776,456.29 | - | - |
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人访谈，并经查验发行人应付账款明细情况、相关合同、凭证，2020年1月，发行人已向标榜汽饰付清采购款776,456.29元。
鉴于：1）针对发生在发行人前身标榜有限存续期间的经常性关联交易、向标榜新材购买土地使用权、发行人为关联方提供担保、购买红酒、接受法律服务事项，标榜有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，因此标榜有
3-3-2-69
限未对上述关联交易进行审议；2）向标榜新材采购装饰板材、关联往来、向关联方转让股权发生在发行人变更设立后，该等关联交易已按照公司的内部控制制度的规定履行审批程序；3）标榜有限变更设立股份公司后每年度预计发生的经常性关联交易，均已提交董事会、股东大会审议；4）发行人报告期内发生的关联交易均已经发行人2020年第七次临时股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容”。综上，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）/1、5”]；
3-3-2-70
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“一、截至本函出具之日，除标榜有限外，本公司/本人及其可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与标榜股份的业务构成同业竞争的任何业务活动。
二、本公司/本人及其可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与标榜股份的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务，其所产生的收益归标榜股份所有。
三、本公司/本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响标榜股份经营和发展的业务或活动。
四、如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与标榜股份构成竞争的情况，本公司/本人同意将该等业务通过有效方式纳入标榜股份经营以消除同业竞争的情形；标榜股份有权随时要求本公司/本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本公司/本人给予标榜股份对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
五、本公司/本人从第三方获得的商业机会如果属于标榜股份主营业务范围之内的，本公司/本人将及时告知标榜股份，并尽可能地协助标榜股份取得该商业机会。
六、若违反本承诺，本公司/本人将赔偿标榜股份因此而遭受的任何经济损失。
七、本承诺函有效期限自签署之日起至本公司/本人不再构成标榜股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人或标榜股份终止在证券交易所上市之日止。”
发行人持股5%以上的其他股东沈皓、朱裕金向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容为：
“一、截至本函出具之日，除标榜股份外，本人及其可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与标榜股份的业务构成同业竞争的任何业务活动。
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二、本人及其可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与标榜股份的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务，其所产生的收益归标榜股份所有。
三、本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响标榜股份经营和发展的业务或活动。
四、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与标榜股份构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入标榜股份经营以消除同业竞争的情形；标榜股份有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本人给予标榜股份对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
五、本人从第三方获得的商业机会如果属于标榜股份主营业务范围之内的，本人将及时告知标榜股份，并尽可能地协助标榜股份取得该商业机会。
六、若违反本承诺，本人将赔偿标榜股份因此而遭受的任何经济损失。
七、本承诺函有效期限自签署之日起至本人不再持有标榜股份5%以上的股份或标榜股份终止在证券交易所上市之日止。”
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．房屋建筑物
根据发行人现持有的不动产权证书、江阴市不动产登记中心于2020年8月18日出具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至本报告出具日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 所有权证号 | 所有权人 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 取得方式 | 抵押情况 |
3-3-2-72序号
| 序号 | 所有权证号 | 所有权人 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 取得方式 | 抵押情况 |
| 1 | 苏（2017）江阴市不动产权第0043090号 | 发行人 | 华士镇蒙娜路1号 | 22,026.14 | 非住宅 | 受让取得 | 抵押 |
| 2 | 苏（2019）江阴市不动产权第0020556号 | 发行人 | 华士镇蒙娜路1号 | 12,645.95 | 非住宅 | 原始取得 | 抵押 |
2．无形资产
（1）土地使用权
根据发行人现持有的不动产权证书、江阴市不动产登记中心于2020年8月18日出具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至本报告出具日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下：
| 土地证编号 | 使用 权人 | 座落 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 面积（㎡） | 取得方式 | 抵押 情况 |
| 苏（2017）江阴市不动产权第0043090号 | 发行人 | 华士镇蒙娜路1号 | 工业 用地 | 出让 | 2053.11.10 | 12,301.00 | 转让 | 抵押 |
| 苏（2019）江阴市不动产权第0020556号 | 发行人 | 华士镇蒙娜路1号 | 工业 用地 | 出让 | 2061.10.25 | 9,559.00 | 转让 | 抵押 |
| 苏（2017）江阴市不动产权第0042997号 | 发行人 | 华士镇蒙娜路1号 | 工业 用地 | 出让 | 2063.12.19 | 2,916.00 | 出让 | 无 |
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于2020年9月17日出具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人拥有境内注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 国际 分类号 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 17 | 8371053 | 2012.03.28-2022.03.27 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-73
| 2 | 发行人 | 27 | 26949318 | 2018.10.07-2028.10.06 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 4 | 26939379 | 2018.11.14-2028.11.13 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 37 | 26945202 | 2018.12.07-2028.12.06 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 17 | 35798104 | 2020.02.21-2030.02.20 | 原始取得 | 无 |
（3）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证，国家知识产权局于2020年8月20日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人已经授权的境内专利情况如下：
| 序号 | 专利 名称 | 专利 权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利 申请日 | 取得 方式 | 权利 期限 | 他项 权利 |
| 1 | 车用管路及其制备方法 | 发行人 | 发明 | ZL201210482375.7 | 2012-11-26 | 原始取得 | 20年 | 无 |
| 2 | 一种汽车管路密封性能的检测方法 | 发行人 | 发明 | ZL201811262450.2 | 2018-10-27 | 原始取得 | 20年 | 无 |
| 3 | 直管拉细装置 | 发行人 | 发明 | ZL201811262455.5 | 2018-10-27 | 原始取得 | 20年 | 无 |
| 4 | 简易型变径通气管 | 发行人 | 实用新型 | ZL201120447905.5 | 2011-11-14 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 5 | 多流道管 | 发行人 | 实用新型 | ZL201220637200.4 | 2012-11-28 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 6 | 光滑管与橡胶管的连接结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201220514278.7 | 2012-10-09 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 7 | 用于汽车增压机与节气门的连接接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201220514326.2 | 2012-10-09 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 8 | 防固定管夹滑移型光滑管 | 发行人 | 实用新型 | ZL201220514128.6 | 2012-10-09 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 9 | 防变形通 | 发行人 | 实用 | ZL2012205 | 2012-10-09 | 原始 | 10年 | 无 |
3-3-2-74
气管
| 气管 | 新型 | 14146.4 | 取得 | |||||
| 10 | 一种连接接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201320410819.6 | 2013-07-11 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 11 | 易装配定位防转动型管路结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201320410458.5 | 2013-07-11 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 12 | 油管接头与对接件的连接结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201420706276.7 | 2014-11-24 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 13 | 电器控制管路 | 发行人 | 实用新型 | ZL201420706513.X | 2014-11-24 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 14 | 易装拆型油管接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201420706457.X | 2014-11-24 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 15 | 低噪音增压空气管总成 | 发行人 | 实用新型 | ZL201420706277.1 | 2014-11-24 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 16 | 防脱落耐高温型真气管路 | 发行人 | 实用新型 | ZL201420706278.6 | 2014-11-24 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 17 | 管子烘干设备 | 发行人 | 实用新型 | ZL201521032363.X | 2015-12-14 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 18 | 快插接头半自动装配机 | 发行人 | 实用新型 | ZL201521033443.7 | 2015-12-14 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 19 | 冷却管路系统用四通接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201620314620.7 | 2016-04-15 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 20 | 平衡轴套管与发动机缸体上对接件的连接结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201620314618.X | 2016-04-15 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 21 | 溢水管接头与对手件的连接结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201620905337.1 | 2016-08-20 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 22 | 高密封快插式冷却水管连接接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720131695.6 | 2017-02-14 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 23 | 自带单向 | 发行人 | 实用 | ZL2017201 | 2017-02-14 | 原始 | 10年 | 无 |
3-3-2-75
阀结构的水管接头
| 阀结构的水管接头 | 新型 | 32259.0 | 取得 | |||||
| 24 | 可自动检测废气排放的曲轴箱通气管 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720132261.8 | 2017-02-14 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 25 | 具有易装拆型保护套的真空管路 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720164019.9 | 2017-02-23 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 26 | 可排压的水管接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720164001.9 | 2017-02-23 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 27 | 用于新能源汽车上的电池冷却管路总成 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720893742.0 | 2017-07-22 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 28 | 燃油管路系统 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720893732.7 | 2017-07-22 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 29 | 具有保护模块的燃油管路成型结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720893720.4 | 2017-07-22 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 30 | 不可拆卸型分体式气管接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720893725.7 | 2017-07-22 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 31 | 车用电池冷却进、回水管路 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720893733.1 | 2017-07-22 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 32 | 安装于车用电池冷却管路上的温度传感装置 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720893743.5 | 2017-07-22 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 33 | 新能源汽车冷却管路用快插接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720893734.6 | 2017-07-22 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 34 | 可拆卸型油管接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720911614.4 | 2017-07-26 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 35 | 一种高稳定高密封性气管接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201720911612.5 | 2017-07-26 | 原始取得 | 10年 | 无 |
3-3-2-76
| 36 | 自带消音器结构的碳罐连接管路 | 发行人 | 实用新型 | ZL201721361723.X | 2017-10-20 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 37 | 安全型燃油管路结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201820343410.X | 2018-03-13 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 38 | 燃油管半包式防撞接头结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201820472072.X | 2018-04-03 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 39 | 燃油管全包式防撞接头结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201820480912.7 | 2018-04-03 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 40 | 防撞型新型燃油管接头结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201820471960.X | 2018-04-03 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 41 | 耐冲击型燃油管接头结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201820472074.9 | 2018-04-03 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 42 | 燃油管接头结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201821644483.9 | 2018-10-10 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 43 | 曲轴箱通气管结构 | 发行人 | 实用新型 | ZL201821645330.6 | 2018-10-10 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 44 | 一种汽车管路密封性能的检测设备 | 发行人 | 实用新型 | ZL201821757823.9 | 2018-10-27 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 45 | 拉细直管组合件 | 发行人 | 实用新型 | ZL201821757797.X | 2018-10-27 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 46 | 一种高强度耐冲击油管接头 | 发行人 | 实用新型 | ZL201822257256.7 | 2018-12-30 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 47 | 一种用于具有脉冲气流管路上的消音器 | 发行人 | 实用新型 | ZL201822266995.2 | 2018-12-30 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 48 | 碳罐连接管路 | 发行人 | 实用新型 | ZL201822267105.X | 2018-12-30 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 49 | 防冲击高强度尼龙管 | 发行人 | 实用新型 | ZL201920518399.0 | 2019-04-16 | 原始取得 | 10年 | 无 |
| 50 | 一种防止管路装车 | 发行人 | 实用新型 | ZL201921174384.3 | 2019-07-24 | 原始 取得 | 10年 | 无 |
3-3-2-77
时窜动和转动的管
路结构
| 时窜动和转动的管路结构 | ||||||||
| 51 | 快插接头 | 发行人 | 外观设计 | ZL201930173462.7 | 2019-04-16 | 原始取得 | 10年 | 无 |
根据发行人现持有的专利证书并经查询相关境外专利登记机构网站（德国商标专利局：https://www.dpma.de/，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人拥有一项公开号为DE212019000108U1的德国实用新型，取得方式为原始取得，申请日为2019年6月18日，权利期限为自申请日起10年。
（4）计算机软件著作权
根据发行人现持有的计算机软件著作权证书并经查询中国版权服务微平台（http://weixin.ccopyright.com/mobile，查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人拥有已登记的计算机软件著作权的情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 著作 权人 | 登记号 | 首次 发表日期 | 取得 方式 | 权利 期限 | 他项 权利 |
| 1 | 标榜压力流量检测软件V1.0 | 软著登字第0408329号 | 发行人 | 2012SR040293 | 2010-7-15 | 原始取得 | 截止于首次发表后第50年的12月31日（自开发完成之日起50年内未发表的，不再保护） | 无 |
| 2 | 标榜管接头数据保存系统V1.0 | 软著登字第0408332号 | 发行人 | 2012SR040296 | 2010-8-19 | 原始取得 | 截止于首次发表后第50年的12月31日（自开发完成之日起50年内未发表的，不再保护） | 无 |
| 3 | 标榜汽车软管脉冲试验软件V1.0 | 软著登字第0408317号 | 发行人 | 2012SR040281 | 2011-4-8 | 原始取得 | 截止于首次发表后第50年的12月31日（自开发完成之日起50 | 无 |
3-3-2-78
序号
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 著作 权人 | 登记号 | 首次 发表日期 | 取得 方式 | 权利 期限 | 他项 权利 |
| 年内未发表的，不再保护） | ||||||||
| 4 | 标榜密封性检测软件V1.0 | 软著登字第0408320号 | 发行人 | 2012SR040284 | 2011-5-19 | 原始取得 | 截止于首次发表后第50年的12月31日（自开发完成之日起50年内未发表的，不再保护） | 无 |
| 5 | 标榜真空检测软件V1.0 | 软著登字第0408326号 | 发行人 | 2012SR040290 | 2011-9-16 | 原始取得 | 截止于首次发表后第50年的12月31日（自开发完成之日起50年内未发表的，不再保护） | 无 |
| 6 | 标榜蒸汽成型软件V1.0 | 软著登字第0408324号 | 发行人 | 2012SR040288 | 2011-11-17 | 原始取得 | 截止于首次发表后第50年的12月31日（自开发完成之日起50年内未发表的，不再保护） | 无 |
| 7 | 汽车用快插接头全自动装配线系统V1.0 | 软著登字第4321714号 | 发行人 | 2019SR0900957 | 2019-3-7 | 原始取得 | 截止于首次发表后第50年的12月31日（自开发完成之日起50年内未发表的，不再保护） | 无 |
| 8 | 汽车塑料零部件焊接机系统V1.0 | 软著登字第4320957号 | 发行人 | 2019SR0900200 | 2019-5-9 | 原始取得 | 截止于首次发表后第50年的12月31日（自开发完成之日起50年内未发表的，不再保 | 无 |
3-3-2-79
序号
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 著作 权人 | 登记号 | 首次 发表日期 | 取得 方式 | 权利 期限 | 他项 权利 |
| 护） | ||||||||
| 9 | 汽车管路检测打标一体机系统V1.0 | 软著登字第4321090号 | 发行人 | 2019SR0900333 | 2019-6-30 | 原始取得 | 截止于首次发表后第50年的12月31日（自开发完成之日起50年内未发表的，不再保护） | 无 |
3．主要生产经营设备根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至2020年6月30日，发行人拥有原值为84,493,398.32元、净值为57,634,227.63元的机器设备；原值为2,500,412.42元、净值为664,262.22元的运输设备；原值为2,982,977.94元、净值为702,360.68元的电子设备。
4．在建工程根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经查验在建工程相关合同及相关建设手续文件，截至2020年
月
日，发行人在建工程余额为2,159,115.05元，系设备安装工程。
5. 银行承兑汇票保证金
根据《审计报告》、银行询证函，截至2020年6月30日，发行人银行承兑汇票保证金余额为22,619,074.32元。
根据发行人的陈述及其持有的相关权属证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除编号为苏（2017）江阴市不动产权第0043090号、苏（2019）江阴市不动产权第
3-3-2-80
0020556号的不动产被抵押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在租赁房屋、土地使用权等资产的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至2020年6月30日，除本律师工作报告“九/（二）”中所述的重大关联交易合同外，发行人已履行完毕、正在履行和将要履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
1. 采购合同
（1）正在履行或将要履行的采购合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的采购合同，截至2020年6月30日，发行人与各年度前五大供应商正在履行或将要履行的采购框架合同、价格协议或单笔金额超过1,000万元的采购订单如下：
| 序号 | 供应方 | 采购方 | 采购产品 | 合同签订日期 |
| 1 | AFT Automotive GmbH | 发行人 | 管道、功能组件 | 2016.1.28 |
| 2 | 哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司 | 发行人 | O型圈、Y型圈 | 2020.1.1 |
| 3 | 巴斯夫工程塑料（上海）有限公司 | 发行人 | 塑料粒子 | 2020.6.30 |
| 4 | 无锡市军艳橡塑有限公司 | 发行人 | 发泡保护管 | 2020.1.1 |
（2）报告期内已经履行完毕的采购合同
3-3-2-81
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的采购合同，截至2020年6月30日，发行人报告期内与各年度前五大供应商已经履行完毕的采购框架合同、价格协议或单笔金额超过1,000万元的采购订单如下：
| 序号 | 供应方 | 采购方 | 采购产品 | 合同签订日期 |
| 1 | 索尔维（上海）工程塑料有限公司 | 发行人 | 塑料粒子 | 2020.1.1 |
| 2019.10.11 | ||||
| 2019.8.25 | ||||
| 2019.6.30 | ||||
| 2019.3.30 | ||||
| 2018.12.27 | ||||
| 2 | 无锡市军艳橡塑有限公司 | 发行人 | 发泡保护管 | 2017.1.4 |
| 2017.12.30 | ||||
| 3 | 无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司 | 发行人 | 电磁阀 | 2017.4.28 |
| 4 | 上海耀众化工贸易有限公司 | 发行人 | 塑料粒子 | 2018.5.25 |
| 5 | 无锡德奥连接科技有限公司 | 发行人 | O型圈 | 2016.12.30 |
| 6 | 江苏宸奥贸易有限公司 | 发行人 | 塑料粒子 | 2016.12.25 |
| 7 | 上海秀伯塑料科技有限公司 | 发行人 | 塑料粒子 | 2016.12.30 |
2. 销售合同
（
）正在履行或将要履行的销售合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的销售合同，截至2020年
月
日，发行人与各年度前五大客户正在履行或将要履行的销售框架合同、价格协议或单笔金额超过1,000万元的销售订单如下：
| 序号 | 采购方 | 供应方 | 供应产品 | 合同签订日期 |
| 1 | 一汽-大众汽车有限公司 | 发行人 | 零部件 | 2017.1.1 |
| 2 | 上海大众动力总成有限公司 | 发行人 | 零部件 | 2013.11.22 |
| 3 | 天津鹏翎胶管股份有限公司 | 发行人 | 零部件 | 2018.6.8 |
| 4 | 大众一汽发动机（大连）有限公司 | 发行人 | 零部件 | 2016.9.28 |
| 5 | 无锡二橡胶股份有限公司 | 发行人 | 零部件 | 2020.2.21 |
| 6 | 上汽大众汽车有限公司 | 发行人 | 零部件 | 2017.10.30 |
3-3-2-82
（
）报告期内已经履行完毕的销售合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的销售合同，截至2020年
月
日，发行人报告期内与各年度前五大客户已经履行完毕的销售框架合同、价格协议或单笔金额超过1,000万元的销售订单如下：
| 序号 | 采购方 | 供应方 | 供应产品 | 合同签订日期 |
| 1 | 天津鹏翎胶管股份有限公司 | 发行人 | 零部件 | 2017.5.4 |
| 2 | 无锡二橡胶股份有限公司 | 发行人 | 零部件 | 2019.3.29 |
| 零部件 | 2018.4.3 |
3．银行借款和抵押合同（
）正在履行或将要履行的银行借款和抵押合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的银行借款和抵押合同，截至2020年
月
日，发行人正在履行和将要履行的2,000万元以上的银行借款和抵押合同如下：
2020年4月22日，发行人与江阴农商行签署《最高额抵押担保借款合同》（编号：澄商银高抵借字2020011400GD200464号），江阴农商行向发行人提供最高余额不超过31,200,000元的借款，其中本金余额不超过26,000,000元，借款期限为自2020年4月22日至2023年4月21日。发行人同意将苏（2017）江阴市不动产权第0043090号、苏（2019）江阴市不动产权第0020556号不动产作为抵押物，为该合同项下最高额31,200,000元的借款提供抵押担保，抵押期限为自2020年4月22日至2023年4月21日。
（
）报告期内已经履行的银行借款和抵押合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的银行借款和抵押合同，截至2020年
月
日，发行人已经履行的2,000万元以上的银行借款和抵押合同如下：
①8500万元银团融资协议及抵押合同
2016年
月
日，发行人与浦发银行江阴支行（代表由浦发银行江阴支行作为牵头行与代理行，由交通银行无锡分行作为联合牵头行，浦发银行江阴支行、江阴农商行、交通银行无锡分行作为融资行组成银团）签署《江阴标榜汽车部件有
3-3-2-83
限公司人民币捌仟伍佰万元银团融资协议》和《银团融资最高额抵押合同》，由银团向发行人提供共计人民币85,000,000元的借款，借款期限为自2016年
月
日至2019年
月
日；发行人同意将苏（2016）江阴市不动产权第0016560号不动产作为抵押物，为《江阴标榜汽车部件有限公司人民币捌仟伍佰万元银团融资协议》项下最高额35,954,600元的借款提供抵押担保，抵押期限为自2016年
月
日至2019年
月
日。
②7000万银团融资协议及抵押合同
2017年
月
日，发行人与浦发银行江阴支行（代表由浦发银行江阴支行作为牵头行与代理行，由浦发银行江阴支行、江阴农商行作为融资行组成的银团）签署《江阴标榜汽车部件有限公司人民币柒仟万元银团融资协议》，由银团向发行人提供共计人民币70,000,000元的借款，借款期限为自2017年
月
日至2020年
月
日。经核查银行放款及还款凭证，该借款合同已于2017年
月履行完毕。
2017年8月20日，发行人与浦发银行江阴支行（代表由浦发银行江阴支行作为牵头行与代理行，由浦发银行江阴支行、江阴农商行作为融资行组成的银团）签署《银团融资最高额抵押合同》，发行人同意将注塑机辅机、住重注塑机等机器设备作为抵押物，为《江阴标榜汽车部件有限公司人民币柒仟万元银团融资协议》项下最高额31,135,700元的借款提供抵押担保，抵押期限为自2017年8月20日至2020年8月20日。2019年3月，该合同项下的动产抵押登记注销。2017年8月20日，发行人与浦发银行江阴支行（代表由浦发银行江阴支行作为牵头行与代理行，由交通银行无锡分行作为联合牵头行，浦发银行江阴支行、江阴农商行、交通银行无锡分行作为融资行组成的银团）签署《银团融资最高额抵押合同》，发行人同意将苏（2016）江阴市不动产权第0016560号不动产作为抵押物，为《江阴标榜汽车部件有限公司人民币柒仟万元银团融资协议》项下最高额35,954,600元的借款提供抵押担保，抵押期限为自2017年8月20日至2020年8月20日。2019年6月，该抵押担保合同项下的抵押登记已注销。
4. 质押合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的质押合同，截至2020年6月30日，发行人正在履行的1,000万元以上的质押合同如下：
3-3-2-84
序号
| 序号 | 质押权人 | 质押人 | 担保限额（元） | 合同签署日期 | 担保方式 |
| 1 | 宁波银行无锡分行 | 发行人 | 30,000,000 | 2018.05.23 | 发行人提供保证金质押和票据质押 |
| 2 | 宁波银行无锡分行 | 发行人 | 30,000,000 | 2019.05.16 | 发行人提供保证金质押和票据质押 |
| 3 | 浦发银行江阴支行 | 发行人 | 100,000,000 | 2019.06.03 | 发行人提供保证金质押和票据质押 |
5. 建设工程施工合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的建设工程施工合同，截至2020年6月30日，发行人不存在正在履行的1,000万元以上的建设工程施工合同，发行人报告期内已履行的1,000万元以上的建设施工合同如下：
2018年1月12日，发行人与江阴大方建设工程有限公司签署《建设工程施工合同》，江阴大方建设工程有限公司承包车间三的土建及安装工程，工程造价为1,324万元，工程日期为2018年1月15日至2018年6月15日。
上述重大合同中，发行人与供应商AFT Automotive GmbH签订的供货合同存在法律纠纷，具体情况见本律师工作报告“二十/3”。本所律师认为，上述重大合同合法、有效，除本律师工作报告“二十/3”披露的情形外不存在其他法律纠纷，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站、“百度”、“搜狗”搜索引擎等网络公开信息（查询日期：
2020年10月24日），截至查询日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
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1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、相关关联交易协议，截至2020年6月30日，发行人与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，最近三年内，发行人及标榜有限曾为关联方标榜化妆品提供担保[详见本律师工作报告之“九/（二）/3”]，除前述情况外，发行人及标榜有限不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关协议、凭证等资料并经查验，截至2020年6月30日，发行人其他应收款余额为64,841.83元，无单笔金额较大（100万元以上）的其他应收款。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关协议、凭证等资料并经查验，截至2020年6月30日，发行人其他应付款金额为287,583.00元，无单笔金额较大（100万元以上）的其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、发行人及标榜有限的工商登记资料、相关内部决策文件、
3-3-2-86
有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，发行人及标榜有限最近三年的重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人增资
经查验发行人的工商登记资料、“三会”会议文件等资料，最近三年内发行人进行一次增资扩股，注册资本由6,000万元变更为6,750万元[详见本律师工作报告之“七/（二）/2”]。
（二）标榜汽饰股权转让
2019年12月，发行人将其所持标榜饰51%的股权转让予泓瑞鑫，本次股权转让已履行以下程序：
1．2019年12月20日，标榜汽饰召开股东会，审议通过本次股权转让事宜。
2．2019年12月20日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让江阴标榜汽车饰件有限公司51%股权的议案》。
3．2019年12月20日，发行人与泓瑞鑫签订《股权转让协议》，根据标榜汽饰截至2019年11月30日账面净资产额为5,624,328.89元，双方以此为基础协商确定标榜汽饰100%股权的价值为600万元，发行人以306万元的价格将其持有标榜汽饰51%股权转让给泓瑞鑫。
4．2019年12月28日，江阴市行政审批局核准本次股权变更。
（三）佳德希注销
2018年12月，发行人拟解散并注销全资子公司佳德希，本次注销已履行以下程序：
1．2018年12月3日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销全资子公司江阴佳德希贸易有限公司的议案》。
2．2019年1月31日，发行人作出股东决定，因佳德希经营亏损，无法继续维
3-3-2-87
持经营，决定解散佳德希，并成立清算组，由沈皓、朱裕金、贡翌华三人组成，清算组负责人由沈皓担任。
3．2019年2月12日，佳德希在《江苏工人报》刊登注销公告。4．2019年4月1日，江阴市行政审批局核准注销登记。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下：
1．2017年9月23日，发行人创立大会制定了公司章程，就发行人的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算等事宜予以规定。
2. 2017年10月23日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于增加注册资本的相关事宜，并同意就本次变更注册资本事项修改公司章程。本次股东大会审议通过的章程为发行人现行有效的章程，该章程已在无锡市工商局备案。
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
3-3-2-88
发行人目前为非上市公司，2020年9月2日召开的发行人2020年第六次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的章程（草案）。经查验，发行人上市后适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的陈述、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会等4个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、行政部、技术部、质量部、工程部、财务部、采购部、设备部、物流部、制造部、商务部、证券部等职能部门，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人“三会”议事规则的制订及修订情况
2017年9月23日，发行人召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2020年9月21日，发行人召开2020年第七次临时股东大会，审议通过修订的《股东大会议事规则》。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
3-3-2-89
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书兼财务总监1名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的声明，并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人及标榜有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
3-3-2-90
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1．董事的任职及变动
（1）2017年9月23日，发行人召开创立大会，选举赵奇、沈皓、施明刚、赵建明、沙昳、陈南、吴国忠为董事，组成发行人第一届董事会，其中赵奇担任董事长。
（2）2020年9月21日，发行人召开2020年第七次临时股东大会，选举赵奇、沈皓、施明刚、赵建明、沙昳、陈南、吴国忠为董事，组成发行人第二届董事会。同日，发行人第二届董事会第一次会议选举赵奇担任董事长。
2．监事的任职及变动
（1）2017年9月23日，发行人召开创立大会，选举朱裕金、徐少宗为股东代表监事，与发行人职工代表大会选举的职工代表监事李霞，共同组成发行人第一届监事会，其中朱裕金为监事会主席。
（2）2019年10月7日，李霞因个人原因辞去发行人职工代表监事职务。2019年11月5日，发行人召开职工代表大会，选举周洁为发行人职工代表监事，与朱裕金、徐少宗共同组成发行人的监事会。
（3）2020年9月21日，发行人召开2020年第七次临时股东大会，选举朱裕金、徐少宗为第二届监事会股东代表监事，与发行人职工代表大会选举的职工代表监事周洁，共同组成发行人第二届监事会。同日，发行人第二届监事会第一次会议选举朱裕金为监事会主席。
3．高级管理人员的任职及变动
（1）2017年9月23日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任沈皓为总经理，聘任施明刚为副总经理，聘任刘德强为财务总监及董事会秘书。
（2）2019年6月7日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任蒋文强为副总经理。
3-3-2-91
（3）2020年9月21日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任沈皓为公司总经理，聘任施明刚、蒋文强为公司副总经理，聘任刘德强为财务总监兼董事会秘书。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员的变换原因系对发行人治理结构的完善，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人的陈述、《审计报告》、大华会计师出具的“大华核字[2020]007069号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、相关纳税申报资料并经查验，发行人及其控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人报告期末执行的主要税种和税率为：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
| 增值税（注1） | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 2018年5月1日之前为17%、11%， 2018年5月1日之后为16%、10%， 2019年4月1日之后为13%、9% |
| 城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 5% |
注1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的规定，发行人自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
3-3-2-92
（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，发行人自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%和9%。
经查验，本所律师认为，发行人执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及标榜有限享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人及标榜有限在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
（1）标榜有限于2015年8月24日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201532000396），有效期3年。据此，发行人及标榜有限2017年度企业所得税税率为15%。
（2）发行人于2018年11月28日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201832002784），有效期3年。据此，发行人2018年度、2019年度、2020年度企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人及标榜有限享受的上述税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2．财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验相关凭证，发行人及标榜有限在最近三年所享受的单笔5万元以上的主要财政补贴如下：
3-3-2-93
（1）2020年1-6月
单位：万元
| 序号 | 补贴依据 | 批准机关 | 金额 |
| 1 | 《关于做好疫情防控期间失业保险稳岗返还有关工作的通知》 （澄人社[2020]17号） | 江阴市人力资源和社会保障局、江阴市财政局 | 12.60 |
| 2 | 《关于拨付2019年度第二批省级工业和信息产业转型升级技术改造综合奖补专项资金的通知》 （澄工信投资[2020]3号） | 江阴市工业和信息化局 | 15.00 |
（2）2019年度
单位：万元
| 序号 | 补贴依据 | 批准机关 | 金额 |
| 1 | 《关于下达2017年度我市企业首发上市及新三板挂牌等奖励补助资金的通知》 （澄财预[2018]104号） | 江阴市财政局、江阴市人民政府金融工作办公室 | 475.01 |
| 2 | 《关于拨付2019年度江阴市工业和信息化专项资金（企业技术改造）的通知》 （澄工信发[2019]26号） | 江阴市工业和信息化局、江阴市财政局 | 90.90 |
| 3 |
《关于拨付2018年度江阴市工业和信息化专项资金（中小微、服务型制造）的通知》
（澄工信中小[2019]4号）
| 江阴市工业和信息化局、江阴市财政局 | 14.30 |
（3）2018年度
单位：万元
| 序号 | 补贴依据 | 批准机关 | 金额 |
| 1 | 《关于拨付2018年度江阴市工业和信息化专项资金（企业技术改造）的通知》 （澄经信发[2018]19号） | 江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局 | 77.41 |
| 2 | 《关于下达2018年度科技创新专项（创新能力提升计划）核准制项目资金的通知》 （澄科发计[2018]95号） | 江阴市科学技术局、江阴市财政局 | 20.00 |
| 3 | 《关于下达2018年度江阴市知识产权专项（核准制项目）资金的通知》（澄科发专[2018]94号） | 江阴市科学技术局、江阴市财政局 | 10.00 |
（4）2017年度
单位：万元
| 序号 | 补贴依据 | 批准机关 | 金额 |
| 1 | 《中共华士镇委员会华士镇人民政府关于推 | 中共华士镇委员会、华士 | 85.00 |
3-3-2-94进产业强镇发展的若干奖励意见》（华委发[2016]27号）；《关于拨付江阴标榜汽车部件有限公司财政奖励资金的说明》
| 进产业强镇发展的若干奖励意见》 （华委发[2016]27号）；《关于拨付江阴标榜汽车部件有限公司财政奖励资金的说明》 | 镇人民政府；江阴市华士镇财政所 | ||
| 2 | 《关于下达2017年度江阴市科技创新专项资金项目经费的通知》 （澄政科[2017]92号） | 江阴市科学技术局、江阴市财政局 | 50.00 |
| 3 | 《关于拨付2016年江阴市工业和信息化专项资金（中小微、服务型制造）的通知》 （澄经信发[2017]23号） | 江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局 | 43.00 |
本所律师认为，发行人及标榜有限享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及标榜有限的完税情况
根据国家税务总局江阴市税务局第一税务分局及国家税务总局江阴市税务局于2020年9月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到发行人及标榜有限自2017年1月1日至2020年9月22日因违反税收法律、法规而受到税务机关处罚的情形。
根据国家税务总局江阴市税务局第一税务分局及国家税务总局江阴市税务局于2020年9月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到标榜汽饰自2017年1月1日至2019年12月31日因违反税收法律、法规而受到税务机关处罚的情形。
根据国家税务总局江阴市税务局第一税务分局及国家税务总局江阴市税务局于2020年9月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到佳德希自2017年1月1日至注销之日因违反税收法律、法规而受到税务机关行政处罚的情形。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定选举沙昳、陈南、吴国忠为独立董事，其中沙昳具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
3-3-2-95
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版），发行人已完成排污登记填报，并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91320281692589492R001Y），有效期自2020年5月27日至2025年5月26日。
2. 根据走访江阴市环保局、江阴市环保局华士分局并经查询上述主管部门网站信息（查询日期：2020年10月24日），未查询到发行人及标榜有限、标榜汽饰、佳德希最近三年因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚的记录。
3．江阴市环保局于2009年7月22日出具《江阴市环境保护局建设项目环境影响报告表批复》（编号：20093202810477B），同意标榜有限在江阴市华士镇华西九村蒙娜路1号建设年产200万套汽车管路系统总成、200万套油箱、排气系统及发动机排放控制装置、100万套汽车内外饰件、500万套连接件新建项目；江阴市环保局于2010年7月7日出具验收意见（验收文号：2010-2013），同意该项目通过环保竣工验收。
江阴市环保局于2012年8月14日出具《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201232028100556），同意标榜有限在江阴市华士镇华西九村蒙娜路1号建设采用复合塑料及高强度复合纤维通过先进的水辅助注塑成型工艺生产新型车用管路系统项目；江阴市环保局于2013年9月29日出具验收意见（验收文号：
2013-0324），同意该项目通过环保竣工验收。
发行人于2017年10月31日填报《建设项目环境影响登记表》，就发行人在江阴市华士镇华西九村蒙娜路1号扩建年组装900万套车用电子配件项目进行备案，该项目环境影响登记表已完成备案，备案号为201732028100000441。
3-3-2-96
江阴市环保局于2018年1月13日出具《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201732028100823），同意发行人在江阴市华士镇华西九村蒙娜路1号建设采用复合材料生产新型车用管路系统及连接件项目；江阴市环保局于2019年3月8日出具验收意见（验收文号：2019-0116），同意该项目通过环保竣工验收。
4. 发行人现持有必维认证集团控股有限公司英国分公司签发的《证书》（证书号：CNBJ313313-UK），证明发行人的汽车管路系统、管接头及内外饰件的制造的环境管理体系符合ISO14001:2015标准。该证书有效期至2022年7月24日。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．依据中国质量认证中心于2018年9月1日颁发的《产品认证证书》（证书编号：CQC2015011108773364），发行人生产的汽车（真空）制动软管总成C00066431产品符合产品标准和技术要求GB16897-2010。该证书有效性依据发证机构的定期监督获得保持。
依据中国质量认证中心于2018年9月1日颁发的《产品认证证书》（证书编号：CQC2017011108001767），发行人生产的汽车真空制动软管总成尼龙12、Φ12.5×1.25mm、Φ9×1.5mm产品符合产品标准和技术要求GB16897-2010。该证书有效性依据发证机构的定期监督获得保持。
依据中国质量认证中心于2019年9月29日颁发的《产品认证证书》（证书编号：CQC2011011108468676），发行人生产的汽车（真空）制动软管总成尼龙
12、Φ9×1.5mm，C00001374、C00032285、C00226962产品符合产品标准和技术要求GB16897-2010。该证书有效性依据发证机构的定期监督获得保持。
2. 发行人现持有德国莱茵T?V集团签发《认证证书》（证书登记号码：
01111105822，IATF证书号码：0279155），证明发行人在以下适用范围建立和实施了质量管理体系：发动机管路系统和管接头的制造，证明该体系完成了审核并满足IAFT 16949:2016标准的要求；该证书有效期从2017年12月20日至2020年11月19日。
3．根据无锡市市场监督管理局出具的证明，自2017年1月1日至2020年7月8日，未发现发行人及标榜有限有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也
3-3-2-97
未发现发行人及标榜有限有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
根据无锡市市场监督管理局出具的证明，自2017年1月1日至2020年1月21日，未发现标榜汽饰有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现标榜汽饰有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
根据无锡市市场监督管理局出具的证明，自2017年1月1日至2019年4月1日，未发现佳德希有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现佳德希有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
根据发行人的陈述、无锡市市场监督局出具的证明并查询该等主管部门的网站信息（查询日期：2020年10月24日），发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据2020年
月
日召开的发行人2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于如下项目：
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） | 建设期 |
| 1 | 汽车动力系统连接管路及连接件扩产项目 | 17,571.75 | 17,571.75 | 12个月 |
| 2 | 新能源汽车电池冷却系统管路建设项目 | 20,558.19 | 20,558.19 | 24个月 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 6,540.87 | 6,540.87 | 12个月 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | - |
| 合 计 | 56,670.81 | 56,670.81 | - | |
经查验发行人提供的《江苏省投资项目备案证》并经查询江苏省投资项目在线审批监管平台信息，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 核准/备案机关 | 核准/备案日期 | 备案文号 |
| 1 | 汽车动力系统连接管 | 江阴市华士镇人 | 2020年3月19日 | 江阴华士备 |
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路及连接件扩产项目
| 路及连接件扩产项目 | 民政府 | （2020）13号 | ||
| 2 | 新能源汽车电池冷却系统管路建设项目 | 江阴市华士镇人民政府 | 2020年3月19日 | 江阴华士备（2020）12号 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 江阴市华士镇人民政府 | 2020年3月23日 | 江阴华士备（2020）14号 |
经查验，发行人募集资金投资项目的环境影响评价情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 环境影响评价文件审批机关 | 环境影响评价文件审批文号 | 环境影响评价文件审批日期 |
| 1 | 汽车动力系统连接管路及连接件扩产项目 | 无锡行政审批局 | 锡行审环许[2020]1275号 | 2020年5月20日 |
| 2 | 新能源汽车电池冷却系统管路建设项目 | 无锡行政审批局 | 锡行审环许[2020]1245号 | 2020年5月6日 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 无锡行政审批局 | 锡行审环许[2020]1275号 | 2020年5月20日 |
经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 权属证书证号 | 用地取得日期 | 用地取得方式 |
| 1 | 汽车动力系统连接管路及连接件扩产项目 | 苏（2019）江阴市不动产权第0020556号 | 2017.6.28 | 转让 |
| 苏（2017）江阴市不动产权第0043090号 | 2016.12.29 | 转让 | ||
| 2 | 新能源汽车电池冷却系统管路建设项目 | 苏（2019）江阴市不动产权第0020556号 | 2017.6.28 | 转让 |
| 苏（2017）江阴市不动产权第0042997号 | 2014.2.17 | 出让 | ||
| 3 | 研发中心建设项目 | 苏（2019）江阴市不动产权第0020556号 | 2017.6.28 | 转让 |
根据发行人“三会”会议文件、《招股说明书》及《江阴标榜汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》，发行人于2020年
月
日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争，
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不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
未来三年内，公司将立足于汽车尼龙管路产品的研发生产，通过加大资本、研发、人力等方面的投入，紧密保持与国内外知名的汽车整车厂和优秀的汽车零部件制造商的合作，不断完善产品平台和技术方案升级，通过丰富产品品类、提升产品技术含量和质量水平等措施进一步扩大市场占有率。同时，公司将适应汽车整车行业发展趋势，将开发高端汽车尼龙管路作为未来的重点经营方向，力争将公司发展成为下一代汽车整车市场发展中自主研发能力强、产品结构优化和市场占有率高的高端汽车尼龙管路产品制造企业。
随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产以及未来公司规划，在上市后两到三年内，公司将不断调整、优化产品结构，拓展与丰富客户群体，保持主营产品营业收入快速增长。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1. 江阴市公安局交通警察大队于2018年2月12日出具《公安交通管理行政处罚决定书》（澄公[交]决字[2018]第320281-2201931023号），施明刚因于2018年1月7日实施饮酒后驾驶非营运机动车，发生交通事故，未构成犯罪的违法行为，被处以罚款人民币2,000元并暂扣机动车驾驶证6个月。经查验业务凭证，施明刚
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已于2018年2月25日缴纳2,000元罚款。鉴于：（1）依据《中华人民共和国道路交通安全法》第九十一条第一款和《江苏省道路交通安全条例》第六十三条，该违法行为处罚情节较轻，未构成犯罪，未涉及刑事责任；（2）上述违法行为不属于《公司法》第一百四十六条和《首发管理办法》第十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（3）施明刚已缴纳了罚款并承担了相应的赔偿责任，违法行为未造成严重后果；（4）江阴市公安局于2020年7月10日出具《违法犯罪记录证明》，未发现施明刚有《公司法》规定的相关违法犯罪记录；（5）江阴市公安局交通警察大队于2020年4月22日出具《证明》，证明上述行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚，自2017年1月1日至今，除上述行政处罚外，施明刚不存在其他因违反交通管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到该部门行政处罚的情形。综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，对施明刚担任董事、高级管理人员的任职资格未造成重大不利影响。
2. 中华人民共和国上海浦东国际机场海关于2019年8月22日出具《行政处罚决定书》（沪浦机关简违字[2019]2086号），发行人委托港中旅华贸国际物流股份有限公司于2019年8月17日以一般贸易的贸易方式向海关申报进口货物，报关单号223320191000999637。经海关查验发现申报不实，第1项货物商品编号申报为3917330000，实际为39173900。针对前述行为，发行人被处以罚款人民币0.1万元。经查验《浦东机场海关罚没收入专用缴款书》（NO.229633220190020922M-01、NO.229633220190020922M-02），发行人已于2019年8月22日缴纳0.1万元罚款。鉴于：（1）依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）款的规定，“进出口货物的申报项目申报不实的，影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，该项行政处罚金额为1,000元，属于上述规定中较低的处罚金额；（2）依据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条第（一）款规定，“适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的，适用简单案件程序”，而该规定第二条明确“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调
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查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件”，上述行政处罚适用简单案件程序，上述违法行为符合“违法事实清楚、违法情节轻微”的情节；
（3）前述罚款已及时缴纳，违法行为未造成严重后果；（4）根据江阴海关出具的《证明》，除上述因申报不实被上海浦东国际机场海关处以罚款人民币0.1万元外，发行人及标榜有限在报告期内未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。综上，本所律师认为，发行人前述申报不实的行为不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3. 因下游整车厂产品技术工艺切换等因素的影响，二级供应商AFTAutomotive GmbH请求发行人（一级供应商）承担由此引起的呆滞库存及前期投入的损失共计765,449.13欧元，并于2020年8月26日向发行人寄送了律师函。发行人收到上述律师函后对AFT Automotive GmbH提出的请求进行了详细的论证分析，万商天勤（上海）律师事务所出具了“（2020）万商天勤法意字第1277号”法律意见书，该法律意见书认为“Pivot预计承担的损害赔偿责任约为148,060.56欧元，其他可能的潜在赔偿责任或因（1）条件未成就，或因（2）Pivot提取aft现有的库存产品而未真正产生”。截至本律师工作报告出具日，相关事项暂无进一步进展，暂未提起任何诉讼或仲裁。根据发行人提供的相关资料文件并经本所律师核查，该争议事项的标的金额占发行人净资产和当期净利润的比例较小，不会对发行人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开披露信息（查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁案件。
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际
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控制人、董事长、总经理的访谈并经查询中国执行信息公开网、中国证监会等网站（查询日期：2020年10月24日），截至查询日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承诺并提出了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 |
| 1 | 关于股份锁定期、减持的承诺 | 实际控制人及其一致行动人、股东 |
| 2 | 关于稳定股价的措施和承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员 |
| 3 | 关于填补被摊薄即期回报措施的措施和承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员 |
| 4 | 关于执行利润分配政策的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 |
| 5 | 减少和规范关联交易的承诺 | 控股股东、董事、监事、高级管理人员 |
| 6 | 避免同业竞争的承诺 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东 |
| 7 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 |
| 8 | 履行承诺的约束措施 | 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 |
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经查验发行人及相关主体出具的承诺、发行人第一届董事会第十四次会议和2020年第六次临时股东大会会议文件等资料，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金缴纳情况
1．报告期内，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述，查验报告期内发行人及其子公司的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，并经访谈发行人人力资源部门的负责人，报告期各期末，发行人及其子公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 员工总人数 | 403 | 424 | 295 | 268 |
| 社会保险已缴纳人数 | 384 | 403 | 261 | 257 |
| 社会保险未缴纳人数 | 19 | 21 | 34 | 11 |
| 社会保险缴纳比例 | 95.29% | 95.05% | 88.47% | 95.90% |
| 住房公积金已缴纳人数 | 385 | 402 | 260 | 251 |
| 住房公积金未缴纳人数 | 18 | 22 | 35 | 17 |
| 住房公积金缴纳比例 | 95.53% | 94.81% | 88.14% | 93.66% |
（1） 社会保险未缴纳情况和原因
单位：人
| 人员分类 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
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人员分类
| 人员分类 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 新入职员工：该类员工一般在次月办理申报 | 6 | 4 | 5 | 0 |
| 退休返聘员工：无需缴纳 | 12 | 13 | 16 | 6 |
| 其他员工（注） | 1 | 4 | 13 | 5 |
| 社会保险未缴纳总人数 | 19 | 21 | 34 | 11 |
注：其他员工包括社保关系未转移员工、自愿不参保员工、临时性用工人员等。
（2）住房公积金未缴纳情况和原因
单位：人
| 人员分类 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 新入职员工：该类员工一般在次月办理申报 | 6 | 7 | 8 | 9 |
| 退休返聘员工：无需缴纳 | 12 | 13 | 16 | 6 |
| 其他员工（注） | - | 2 | 11 | 2 |
| 住房公积金 未缴纳总人数 | 18 | 22 | 35 | 17 |
注：其他员工包括自愿不缴纳员工、临时性用工人员等。
2．报告期内，发行人及其子公司遵守社会保险和住房公积金法律法规情况报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保及公积金的情形，与《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关要求存在一定差异。发行人已取得放弃缴纳社会保险的员工签署的声明，根据无锡市住房公积金管理中心江阴分中心出具的证明，江阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴分中心的访谈确认，并经查询上述主管部门网站公开信息（查询日期：2020年10月24日），发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
3．发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺经查验，发行人控股股东、实际控制人已就发行人及其子公司为员工缴纳社
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会保险及住房公积金之相关事宜承诺如下：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本公司/本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
综上所述，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但发行人及其子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者规章而受到行政处罚；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
本律师工作报告一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
年 月 日