证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-004
北京指南针科技发展股份有限公司
2021年度利润分配方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2022年1月24日分别召开了第十二届董事会第二十二次会议、第十三届监事会第十四次会议，会议审议通过《2021年度利润分配方案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2021年度利润分配方案的基本情况
1.利润分配方案的具体内容
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会提出2021年度利润分配方案为：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2.公司2021年度经营情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为176,196,693元，截至2021年12月31日，公司（合并口径）资本公积余额为260,077,112元，未分配利润为540,154,717元，母公司未分配利润468,827,697元。
3.不进行利润分配的具体原因
公司董事会提出前述利润分配方案的具体原因是公司有重大投资计划。
公司于2021年9月报名参与网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”）破产重整投资人的招募和遴选。公司已按照《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（以下简称“招募公告”）的要求向网信证券管理人（以下简称“管理人”）提交报名材料，缴纳意向金人民币5,000万元，与管理人签署《保密协议》，委托中介机构开展尽职调查，接受管理人的反向尽职调查，提交《重整投资方案》。
具体内容详见公司分别于2021年9月18日、2021年10月26日、2021年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与网信证券有限责任公司破产重整投资人招募的提示性公告》（公告编号：2021-049）、《关于参与网信证券有限责任公司破产重整投资人招募的进展公告》（2021-050、2021-056）。
根据管理人发布的招募公告要求，意向重整投资人在重整阶段应投入至少10亿元的资金用于偿还网信证券债务。根据致同所出具的审计报告，公司2021年度经审计净资产为128,208.02万元、货币资金为160,748.95万元，前述至少应投入的资金金额占公司2021年度经审计净资产的78%，占货币资金的62.21%。
截至本公告发布之日，网信证券重整投资人的遴选工作尚未结束，公司最终能否通过遴选成为重整投资人尚存在不确定性。但是如公司通过遴选，成为最终的重整投资人，公司将需要充足的资金以保证重整投资计划的落实实施。
因此，为了更好地参与本次重整投资人的遴选，公司董事会提出公司2021年度不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司生产经营活动。
4.利润分配方案的合法性、合规性
公司本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定，符合《公司章程》以及公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的规定。
根据《公司章程》第一百六十五条第二款第二项之规定，“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且绝对金额超过3,000万元；
……
（5）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。”
因公司正在参与网信证券破产重整投资人的招募与遴选，如公司通过遴选，
成为网信证券最终的重整投资人，公司将会有重大投资计划，该笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产的30%且绝对金额超过3,000万元。
因此，本次利润分配方案没有违反公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
5.利润分配方案与公司成长性的匹配性
报告期公司报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选。网信证券已取得证券经营、证券自营、证券投资活动等有关的财务顾问、融资融券等业务资格。如公司能够通过遴选，成为最终的重整投资人，未来将可以利用自身丰富的与证券公司相匹配的行业相关经验，充分发挥业务协同性，布局公司未来业务多元化发展。
本次利润分配方案的制定充分考虑了广大投资者的利益，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
二、审议程序及相关意见说明
1. 董事会意见
公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过了《2021年度利润分配方案》，董事会认为，公司2021年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
2. 监事会意见
公司第十三届监事会第十四次会议审议通过了《2021年度利润分配方案》，监事会认为公司2021年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合公司未来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3. 独立董事意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022修订）》等相关规定，我们查阅了《公司章程》、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》以及公司参与网信证券破产重整投资人招募遴选的相关文件，我们认为，公司董事会拟定的2021年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司发展等因素，不存在违反法律法规、《公司章程》的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2021年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第二十二次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届监事会第十四次会议决议；
3．独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2022年1月25日