国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公司”、“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对指南针2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1993号）核准，指南针面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）5,690.00万股，每股发行价格为人民币6.25元，募集资金总额为人民币35,562.50万元，扣除发行相关的费用人民币5,624.62万元后，实际募集资金净额为人民币29,937.88万元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字（2019）第110ZC0198号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放于董事会批准的募集资金专户。
2. 以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，公司已使用募集资金13,357.14万元。
3. 本年度使用金额及报告期末余额
2021年度公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 29,937.88 |
| 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 12,302.06 |
| 报告期使用金额 | 9,483.21 |
| 累计使用金额 | 22,840.35 |
| 募集资金余额 | 7,097.53 |
二、募集资金的存放与管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度已经公司2016年4月25日第十一届董事会第三次会议审议通过。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
公司为本次募集资金使用分别在中国民生银行股份有限公司北京香山支行、招商银行股份有限公司北京望京支行开立了专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
公司于2021年6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，内容为终止原募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金8,126.71万元全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。公司在股东大会审议通过该变更事项后，将已终止的募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”对应的募集资金8,126.71万元转至存放“PC金融终端系列产品升级优化项目”的专项账户。
截至2021年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 户名 | 开户银行 | 专户账号 | 专户余额 | 募集资金投资项目 |
| 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京香山支行 | 631468041 | 5,428.45 | PC金融终端系列产品升级优化项目 |
| 招商银行股份有限 | 110902049710501 | 2,461.20 | 移动端金融产品建设项目 |
| 公司北京望京支行 | 大数据营销及研究中心项目 | |||
| 合 计 | 7,889.65 | |||
注：截至2021年12月31日，公司募集资金余额为人民币7,097.53万元，与上表中合计金额的差额部分为专户利息收入（扣除银行手续费的净额）792.12万元。
3、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2019年11月25日，公司分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京望京支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金实际使用情况
公司报告期内实际使用募集资金人民币9,483.21万元，截至2021年12月31日累计使用募集资金人民币22,840.35万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入置换情形。
2020年5月6日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,302.06万元，并于2020年5月8日完成置换。具体详见公司于2020年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2020-023）。
3.募集资金使用的其他情况
公司于2021年6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的有关议案，议案内容为自股东大会审议通过之日起1年内，使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
报告期内，公司未对闲置募集资金进行现金管理。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期公司进行了募集资金投资项目的变更，具体内容为终止原募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金8,126.71万元全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。变更募投项目的主要原因是受公司上市进程的影响，结合当前实际经营、人员安排情况以及公司未来一段时期的研发计划，从外部经营环境、高端技术人才的引进成本、现有团队迁移成本等各种因素上考虑，原募投项目的实施已无法适应当前公司发展的需求，为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司决定终止该项目。
公司分别于2021年4月23日、2021年6月22日召开第十二届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-024）以及《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-037）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京指南针科技发展股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A000400号）。报告认为，指南针董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了指南针2021年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对指南针募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：指南针严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》等有关规定的要求。公司2021年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对指南针2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_________________ _________________
彭 凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 29,937.88 | 本年度投入募集资金总额 | 9,483.21 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,126.71 | 已累计投入募集资金总额 | 22,840.35 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,126.71 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.15% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1. PC金融终端系列产品升级优化项目 | 是 | 13,493.65 | 21,620.36 | 6,295.61 | 16,492.47 | 76.28 | 2022.11.18 | 1,972.96 [注1] | 是 | 否 | |
| 2. 移动端金融产品建设项目 | 否 | 3,772.21 | 3,772.21 | 1,765.16 | 3,772.21 | 100.00 | 2022.11.18 | 145.85 [注2] | 是 | 否 | |
| 3. 华南研发中心及客户服务中心建设项目 | 是 | 8,126.71 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用[注3] | 不适用 | 否 |
| 4. 大数据营销及研究中心项目 | 否 | 4,545.31 | 4,545.31 | 1,422.44 | 2,575.67 | 56.67 | 2022.11.18 | 不适用[注4] | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 29,937.88 | 29,937.88 | 9,483.21 | 22,840.35 | - | - | 2,118.81 | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期内，公司进行了募集资金投资项目的变更，终止原募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金8,126.71万元全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。该变更已经公司第十二届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月30日完成变更。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021年半年度，公司进行了募集资金投资项目的变更，终止原募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金8,126.71万元全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。公司分别于2021年4月23日、2021年6月22日召开第十二届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年5月6日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，对截至2020年4月16日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额12,302.06万元和预先支付的发行费用31.38万元（不含税）进行置换，并于2020年5月8日完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户，用于募投项目使用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：PC金融终端系列产品升级优化项目是对公司PC金融终端产品的优化升级，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据部分项目投入指标进行模拟测算的结果。注2：移动端金融产品建设项目所研发的移动端产品系与公司PC金融终端产品配合使用，报告期内公司未对移动端产品进行单独定价和销售，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据部分项目投入指标进行模拟测算的结果。注3：华南研发中心及客户服务中心建设项目建成后，主要职能为公司提供新技术应用支撑性研发、新产品专项性研发以及专业化的客户售后运维服务等后台支持，因此不单独进行经济效益测算。报告期内，公司已终止“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目的募集资金全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。注4：大数据营销及研究中心项目建成后，主要用于为公司PC金融终端产品、移动端产品等自有业务提供数据、信息支持，因此不单独进行经济效益测算。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| PC金融终端系列产品升级优化项目 | PC金融终端系列产品升级优化项目、华南研发中心及客户服务中心建设项目 | 21,620.36 | 6,295.61 | 16,492.47 | 76.28 | 2022.11.18 | 1,972.96 [注1] | 是 | 否 |
| 合计 | - | 21,620.36 | 6,295.61 | 16,492.47 | - | - | 1,972.96 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2021年上半年，公司进行了募集资金投资项目的变更，终止原募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金8,126.71万元全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。 变更募投项目的主要原因是受公司上市进程的影响，结合当前实际经营、人员安排情况以及公司未来一段时期的研发计划，从外部经营环境、高端技术人才的引进成本、现有团队迁移成本等各种因素上考虑，原募投项目的实施已无法适应当前公司发展的需求，为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司决定终止该项目。 公司分别于2021年4月23日、2021年6月22日召开第十二届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-024）以及《2020年年度股东大会决议公告》（公 | ||||||||
| 告编号：2021-037）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：PC金融终端系列产品升级优化项目是对公司PC金融终端产品的优化升级，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据部分项目投入指标进行模拟测算的结果。